Kallelse till årsstämma i Sprint Bioscience AB (publ)

Aktieägarna i Sprint Bioscience AB (publ), org.nr 556789-7557 med säte i Stockholm, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 maj 2020 kl. 16.00 på Novum, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge. Rösträttsregistrering börjar kl. 15.30 och avbryts när stämman öppnas.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 7 maj 2020, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 7 maj 2020.

Anmälan ska ske genom brev till Sprint Bioscience AB (publ), Att: Årsstämma 2020, Novum, 141 57 Huddinge eller per e-post till info@sprintbioscience.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress eller via e-post på ovan angiven e-postadress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.sprintbioscience.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 7 maj 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns, per dagen för denna kallelse, totalt 12 345 487 aktier vilka berättigar till totalt 12 345 487 röster i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisorer
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare   
16. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner

1. med företrädesrätt för aktieägarna eller mot betalning i apportegendom
2. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning eller kvittning

17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta de smärre justeringar av de på årsstämman fattade besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket
19. Stämmans avslutande

Valberedningens förslagspunkter

Punkterna 2 och 9-13 ­– Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisorer samt upplysning om val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen, som har bestått av Peter Werme, representant för Första Entreprenörsfondens alla bolag, Pär Nordlund, representant för eget aktieinnehav och Evitraproteoma AB, Gunnar Hesse, representant för Jan Ivar Nordqvist, och Rune Nordlander i egenskap av ordförande i styrelsen för Sprint Bioscience AB (publ), föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.

• Fem styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses.

• För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Rune Nordlander, Fredrik Lehmann och Jan-Erik Nyström. Charlotta Liljebris har avböjt omval. Nyval föreslås av Svein Mathisen och Erik Björk till styrelseledamöter.

• Omval föreslås av Rune Nordlander till ordförande för styrelsen och nyval föreslås av Svein Mathisen till vice ordförande för styrelsen.

• Ett fast styrelsearvode om 875 000 kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2021 att fördelas enligt följande: ordföranden och vice ordföranden ska erhålla 250 000 kronor vardera samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna ska erhålla 125 000 kronor vardera.

• En revisor utan revisorssuppleant ska utses.

• Till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PWC”). PWC har upplyst att Leonard Daun fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om omval sker.

• Arvode till revisorn, för perioden till och med slutet av årsstämman 2021, ska utgå enligt löpande räkning och godkänd faktura.

Svein Mathisen har erfarenhet från läkemedelsbranschen inom finansiering, ledning och styrelsearbete i företag med anknytning till Sprint Bioscience AB (publ):s marknad och produkter. Han arbetar för närvarande som managementkonsult genom eget bolag samt som styrelseledamot och styrelseordförande inom läkemedelsbranschen. Svein Mathisen är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och i förhållande till bolagets större aktieägare.

Erik Björk har erfarenhet från läkemedelsbranschen inom finans- och affärsjuridik i noterade bolag med anknytning till Sprint Bioscience AB (publ):s marknad och produkter. Han har tidigare arbetat i ledande roller inom ekonomi och finans i större och mindre noterade bolag inom läkemedelsbranschen och andra branscher, såväl nationellt som internationellt. Erik Björk är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och i förhållande till bolagets större aktieägare.

Information om samtliga styrelseledamöter föreslagna för omval och nyval finns i ett separat dokument tillsammans med övriga handlingar som offentliggörs inför årsstämman på bolagets hemsida.

Med anledning av de åtgärder som vidtas för att begränsa spridningen av det virus som orsakar covid-19, coronaviruset, vilket bland annat innefattar reserestriktioner och åtgärder för att begränsa folksamlingar, har valberedningen baserat på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings tillämpningsföreskrift beslutat att inte lämna förslag till val av ordförande vid bolagsstämman i denna kallelse.

Punkt 14 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande principer för valberedningens tillsättande och instruktioner avseende dess arbete, vilka ska gälla till dess att årsstämman fattar annat beslut:

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsens ordförande tar kontakt med de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna baserat på aktieägarstatistik per den 30 september 2020, som vardera utser en ledamot att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedningen. Till ordförande och sammankallande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess en ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslagspunkter

Punkt 8b) – Förslag till resultatdisposition  

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Punkt 15 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare   

Styrelsen för Sprint Bioscience AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget (”Riktlinjerna”) att gälla tills det uppkommer behov av väsentliga ändringar i Riktlinjerna, dock som längst fram till årsstämman 2024. Med ledande befattningshavare avses VD och övriga personer som ingår i Bolagets ledningsgrupp.

Bakgrund och Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsmodell bygger på att identifiera, starta och driva läkemedelsutvecklings-projekt, från preklinisk fas fram till kliniska läkemedelskandidater och att sedan hitta licenstagare som kan ta projekten vidare in i kliniska studier och utveckla ett färdigt läkemedel. Målet är att använda den expertis som Bolaget har inom fragmentbaserad läkemedelsutveckling till att bygga en portfölj av projekt för nya behandlingar inom onkologi. En närmare beskrivning av Bolaget och Bolagets affärsmodell och produktportfölj finns på Bolagets hemsida och i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2019.

För att Bolaget framgångsrikt ska kunna driva läkemedelsutvecklingsprojekt krävs att Bolaget kan erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Riktlinjerna ska främja Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet genom en marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning med beaktande av befattningens ansvarsområde och komplexitet.

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget. Styrelseledamöter omfattas i vissa fall av Riktlinjerna, se stycket nedan. Riktlinjerna gäller för ersättning enligt avtal som ingås efter det att Riktlinjerna beslutats av årsstämman, och förändringar i befintliga avtal som görs därefter.

Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsen såvitt avser ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom till exempel aktierelaterade incitamentsprogram eller arvode till styrelseledamöter. Eventuell ersättning till Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna utgå för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För sådana tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamotens helägda bolag) kan utgå marknadsmässig ersättning förutsatt att aktuell tjänst bidrar till genomförandet av Bolagets affärsstrategi och till Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådan eventuell ersättning till styrelseledamot omfattas av Riktlinjerna.

Ersättningsformerna

Ersättning ska kunna omfatta fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitaments-/bonusprogram, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och ska ge Bolaget möjlighet att rekrytera och behålla de ledande befattningshavare som behövs för att Bolaget ska nå sina mål på kort och lång sikt.

Fast lön

Den fasta lönen för VD och övriga ledande befattningshavare ska avspegla de krav och det ansvar som arbetet medför samt individuell prestation. Den fasta lönen revideras årligen.

Bonusprogram och rörlig ersättning

Ledande befattningshavare omfattas av samma bonusprogram som Bolagets övriga medarbetare. Bonusens totala storlek baseras på värdet av såld affär till extern partner och nivån beslutas vid vart enskilt tillfälle av styrelsen men ska för varje ledande befattningshavare inte överstiga 20 procent av respektive befattningshavarens fasta lön eller motsvarande under ett år. Bolagets ledande befattningshavare har samma ersättningsnivå som övriga medarbetare. Bonus/rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. 

Pensionsförmåner och övriga förmåner

Ledande befattningshavare ska erhålla pensionsförmåner i form av ålderspension och premiebefrielse, som ska vara premiebestämda, samt sjukförsäkring enligt företagets vid var tid gällande pensionspolicy.

För samtliga ledande befattningshavare kan pensionsförmånerna maximalt uppgå till 30 procent av den fasta årliga lönen. Premier och andra kostnader hänförliga till andra förmåner, såsom sjukförsäkring, får inte uppgå till mer än 10 procent av den fasta årliga lönen.

Uppsägningstid och avgångsersättning

Vid uppsägning av VD ska Bolaget iaktta en uppsägningstid om sex (6) månader och VD en uppsägningstid om sex (6) månader gentemot Bolaget. Härutöver kan en avgångsersättning utgå motsvarande fyra och en halv (4,5) månaders fast lön om Bolaget avslutar anställningen. Uppsägningslön och avgångsvederlag får avräknas mot eventuell annan inkomst av tjänst.

För övriga ledande befattningshavare tillämpas en uppsägningstid om tre (3) månader för den ledande befattningshavaren och tre (3) månader eller, den längre uppsägningstid som kan komma att gälla enligt LAS, för Bolaget. Övriga ledande befattningshavare ska inte ha rätt till avgångsvederlag.

Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för tio och en halv (10,5) månader.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till Riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för Bolagets medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättnings-komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av Riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra Riktlinjerna

Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av styrelsen i sin helhet, som fullgör de uppgifter som ersättningsutskott ska ha enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens förslag till nya Riktlinjer ska läggas fram för beslut vid årsstämma. Styrelsen ska följa upp och utvärdera den rörliga ersättningen, tillämpningen av Riktlinjerna samt Bolagets ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen bestämmer ersättningen till VD, som i sin tur bestämmer ersättningen till övriga ledande befattningshavare i samråd med styrelseordförande. Befattningshavare som berörs av en av styrelsen behandlad ersättningsfråga ska inte närvara när styrelsen bereder eller beslutar i frågan.

Avvikelse från Riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt, helt eller delvis, frångå Riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Riktlinjernas syfte.

Punkt 16 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.

1. Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna eller på villkor att aktierna ska betalas med apportegendom. Betalning vid företrädesemission ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

2. Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) får medföra en sammanlagd utspädning av antalet aktier och röster i bolaget med högst 25 procent. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och skälet för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag, på ett skyndsamt sätt kunna säkerställa det kapitalbehov som bolaget har för verksamheten samt kunna bredda ägandet i bolaget med strategiska och institutionella investerare.

Punkt 17 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt i huvudsak tabellen nedan. Därutöver föreslås även ett par redaktionella ändringar.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser att vidta smärre justeringar av de på årsstämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltiga beslut avseende ärendena 16 b) och 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrig information

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress Sprint Bioscience AB (publ), Novum, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, samt på www.sprintbioscience.com senast tre veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen.

Stockholm i april 2020

Sprint Bioscience AB (publ)

Styrelsen

För vidare information, vänligen kontakta:

Jessica Martinsson, verkställande direktör, Sprint Bioscience
Tel: 08-411 44 55
E-post: jessica.martinsson@sprintbioscience.com

www.sprintbioscience.com

Om Sprint Bioscience AB (publ)

Sprint Bioscience är en del av den nya svenska läkemedelsindustrin. Bolaget har målet att ta fram läkemedelskandidater till den globala läkemedelsmarknaden inom cancerområdet på ett mer tids- och resurseffektivt sätt. Bolaget har sitt säte i Stockholm med laboratorier i Huddinge. Sprint Bioscience-aktien är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market och handlas under kortnamnet SPRINT. Ytterligare information finns på bolagets hemsida; www.sprintbioscience.com.
Certified Advisor är FNCA Sweden AB ; +46 (0)8 528 00 399, info@fnca.se, www.fnca.se.Sprint Bioscience │ Novum │141 57 Huddinge │ Sweden │ 46-(0)8-411 44 55 │info@sprintbioscience.com