Sprint Bioscience AB (publ) meddelar sin avsikt att genomföra en nyemission av units med företrädesrätt om cirka 48,5 miljoner kronor

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att publiceras, offentliggöras, eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydkorea, Singapore, Schweiz, Sydafrika, eller någon annan jurisdiktion där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande.
 

Styrelsen för Sprint Bioscience AB (publ) (”Sprint Bioscience” eller ”Bolaget”) meddelar idag att styrelsen har för avsikt att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner (”Företrädesemissionen”) samt en mindre riktad emission av teckningsoptioner till emissionsgaranter i Företrädesemissionen (”Riktade emissionen”). Bolagets årsstämma kommer att hållas den 13 maj 2020 (”Årsstämman”) där Årsstämman enligt den i kallelsen föreslagna dagordning i punkt 16 föreslås besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier eller nyemission av konvertibler eller teckningsoptioner. Kallelsen till Årsstämman har publicerats i ett separat pressmeddelande den 7 april 2020. Företrädesemissionen om cirka 48,5 miljoner kronor samt den Riktade emissionen förutsätter att Årsstämman, i enlighet med förslaget i kallelsen till Årsstämman dels bemyndigar styrelsen i Bolaget att besluta om nyemission aktier eller emission av teckningsoptioner, dels beslutar att ändra Bolagets bolagsordning avseende nivå på aktiekapitalet och antalet aktier.

Sammanfattning

Styrelsen meddelar härmed sin avsikt att genomföra Företrädesemissionen och den Riktade emissionen. Årsstämman som kommer att hållas den 13 maj 2020, och som har tillkännagivits genom ett separat pressmeddelande den 7 april 2020, föreslås besluta om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission aktier eller emission av teckningsoptioner.

För att genomföra Företrädesemissionen och den Riktade emissionen kommer det krävas att Årsstämman, i enlighet med förslagen i kallelsen till Årsstämman, dels bemyndigar styrelsen i Bolaget att besluta om nyemission aktier eller emission av teckningsoptioner, dels beslutar att ändra Bolagets bolagsordning avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier.

Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas för att i) initiera nya projekt, ii) vidareutveckla den befintliga projektportföljen och iii) rörelsekapitalförstärkning.

Under förutsättning att Årsstämman beslutar enligt de ovan beskrivna förslagen avser styrelsen i Bolaget att besluta om Företrädesemissionen omkring den 22 maj 2020. Företrädesemissionen är säkerställd till 80 procent genom teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och garantiåtaganden från icke-aktieägare.

Teckningskursen i Företrädesemissionen avses vara 16,50 kronor per unit, motsvarande 5,50 kronor per aktie. Varje unit avses bestå av tre (3) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption 2020/2021 TO 4.

"Bolagets projektportfölj ska breddas. Vi har visat framgång på marknaden med de projekt vi licensierat ut och vi ser potentialen i vår affärsmodell. Emission ska säkerställa pågående och framtida projekts möjlighet att generera värde till aktieägarna," kommenterar Bolagets vd Jessica Martinsson.

Bakgrund och Motiv

Sprint Bioscience utvecklar läkemedel med fokus på cancer och har sedan starten 2009 byggt en organisation med gedigen kompetens samt etablerat en välfungerande metodik att driva läkemedelsprojekt i preklinisk fas. Bolagets affärsmodell bygger på att identifiera, starta och driva läkemedelsutvecklingsprojekt, från preklinisk fas fram till kliniska läkemedelskandidater och att sedan hitta licenstagare som kan ta projekten vidare in i kliniska studier och utveckla ett färdigt läkemedel.

Produktportföljen består idag av fyra projekt, tre inom onkologi och ett inom NASH. Två projekt är utlicensierade – PIP4K2 som licensierades till Petra Pharma 2016 och NASH som licensierades till LG Chem Life Sciences Company under 2019. Allt arbete i de utlicensierade projekten finansieras av respektive partner. Bolaget har två interna projekt, Vps34 och VADA, som båda inriktar sig mot nya verkningsmekanismer inom onkologi. I Vps34-projektet har Bolaget visat att hämning av målproteinet leder till ökad aktivering och infiltrering av immunceller i tumören, vilket leder till minskad tumörtillväxt. VADA-projektet syftar till att ta fram läkemedel riktade mot en familj av proteiner som är involverade i cellens svar på bland annat DNA-skador.

Bolagets långsiktiga mål är att bli ett stabilt lönsamt företag. Genom att effektivt och metodiskt arbeta fram nya innovativa läkemedelssubstanser avser Bolaget bygga upp en portfölj av läkemedelsprojekt som både genererar löpande intäkter i form av delmålsbetalningar under utvecklingsfasen och potentiella intäkter i de fall läkemedel når marknaden. För att vara framgångsrika i sitt avtalsarbete är det av stor vikt att Bolaget fortsätter identifiera nya målproteiner och utvecklar dessa till kommersiellt intressanta projekt.

Bolaget står i begrepp att etablera ytterligare ett projekt och dessutom skala upp utvecklingsverksamheten, vilket förestående Företrädesemission ämnar finansiera. Därtill planeras Företrädesemissionen finansiera vidare utveckling av befintliga projekt samt övrig rörelsekapitalförstärkning för att öka uthållighet i förhandlingar om befintliga projekt.

Styrelsen har för avsikt att genomföra Företrädesemissionen för att säkerställa en fortsatt och framgångsrik utveckling av Bolaget i enlighet med dess affärsplan och strategi. Syftet med Företrädesemissionen är främst att i) initiera nya projekt, ii) vidareutveckla den befintliga projektportföljen och iii) rörelsekapitalförstärkning.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är säkerställd till 80 procent genom teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och garantiåtaganden från icke-aktieägare. Kontant provision utgår till garanterna om tio procent på garanterat belopp, motsvarande totalt 3,6 miljoner kronor. Dessutom erhåller garanterna, genom den Riktade emissionen, som inte är en del av Företrädesemissionen, teckningsoptioner av serie 2020/2021 TO 4 till ett värde som motsvarar 3 procent av garanterat belopp. Värdet på teckningsoptionerna kommer att fastställas när Företrädesemissionen har slutförts i samband med att styrelsen utnyttjar bemyndigandet för emission av teckningsoptionerna.

Årsstämman, villkor och förväntad tidplan för Företrädesemissionen

Styrelsen har kallat aktieägarna till Årsstämma genom ett separat pressmeddelande den 7 april 2020. Årsstämman kommer att äga rum den 13 maj 2020. Under förutsättning att Årsstämman beslutar enligt ovan avser styrelsen i Bolaget att besluta om Företrädesemissionen omkring den 22 maj 2020. Styrelsen avser att besluta om följande villkor för Företrädesemissionen. Var sjunde (7) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen ger rätt att teckna fem (5) nya aktier. Varje unit avses bestå av tre (3) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption 2020/2021 TO 4. Teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen avses uppgå till 5,50 kronor. Teckningsoptionerna avses utges utan vederlag och varje teckningsoption avses ge rätt att teckna en aktie under perioden 15 februari – 14 mars 2021 till en teckningskurs om 8,25 kronor.

Avsikten är att tidplanen preliminärt är som följer (alla datum hänför sig till 2020)

Senast 22 maj   Beslut om emission

27 maj              Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter

28 maj              Första dag för handel med Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter

29 maj              Avstämningsdag för tilldelning av uniträtter

29 maj              Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

2 juni – 12 juni Handel i uniträtter på Nasdaq First North Premier Growth Market

2 juni – 16 juni Teckningstid

22 juni             Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Teckningsoptioner av serie TO2 2019

Bolagets utestående teckningsoptioner av serie TO2 2019 har utnyttjandeperiod från och med den 14 maj 2020 till och med den 28 maj 2020. Om Företrädesemissionen genomförs enligt den föreslagna tidplanen kommer en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av att tillämpas på sådan teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i Företrädesemissionen inte uppkommer. Sådan omräkning kommer att ske i enlighet med ”Bilaga B – Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO2” men kommer inte, på grund av hur omräkningsvillkoren för teckningsoptionerna är utformade, att kunna ske innan Företrädesemissionens är genomförd, utan beräknas ske senast vecka 26 och kommuniceras snarast därefter.

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Sprint Bioscience i samband med Företrädesemissionen och den Riktade emissionen och Hagberg & Aneborn Fondkommission avses vara emissionsinstitut.

För vidare information, vänligen kontakta:
Jessica Martinsson, verkställande direktör, Sprint Bioscience
tel: 08-411 44 55, e-post: jessica.martinsson@sprintbioscience.com
www.sprintbioscience.com

Certified Adviser
FNCA Sweden AB
tel: 08-528 003 99, e-post: info@fnca.se
www.fnca.se

Om Sprint Bioscience AB (publ)
Sprint Bioscience är en del av den nya svenska läkemedelsindustrin. Bolaget har målet att ta fram läkemedelskandidater till den globala läkemedelsmarknaden inom cancerområdet på ett mer tids- och resurseffektivt sätt. Bolaget har sitt säte i Stockholm med laboratorier i Huddinge. Sprint Bioscience aktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market och handlas under kortnamnet SPRINT.

Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 39 M&A-rådgivare och investmentbanker i 40 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Sprint Bioscience.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydkorea, Singapore, Schweiz, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga uniträtter, betalda tecknade aktier eller aktier i Sprint Bioscience har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga uniträtter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om nyemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Sprint Bioscience:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information är sådan som Sprint Bioscience AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11:e maj 2019, klockan 07.50 CET.

Sprint Bioscience │ Novum │141 57 Huddinge │ Sweden │ 46-(0)8-411 44 55 │info@sprintbioscience.com