Sprint Bioscience AB (publ) offentliggör en till 80 procent garanterad företrädesemission av units om cirka 48,5 miljoner kronor

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att publiceras, offentliggöras, eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydkorea, Singapore, Schweiz, Sydafrika, eller någon annan jurisdiktion där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande.

Styrelsen för Sprint Bioscience AB (publ) (”Sprint Bioscience” eller ”Bolaget”) meddelar idag att styrelsen har beslutat, med stöd av det bemyndigande som beslutades av årsstämman den 13 maj 2020, att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner (”Företrädesemissionen”) i enlighet med tidigare avsiktsförklaring i pressmeddelande från den 11 maj 2020.  Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 48,5 miljoner kronor före emissionskostnader. Om samtliga teckningsoptioner utgivna i Företrädesemissionen utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 24,3 miljoner kronor före emissionskostnader. Företrädesemissionen är garanterad, genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden, till ett belopp motsvarande totalt 80 procent av den initiala emissionsvolymen.

Bakgrund och Motiv

Sprint Bioscience utvecklar läkemedel med fokus på cancer och har sedan starten 2009 byggt en organisation med gedigen kompetens samt etablerat en välfungerande metodik att driva läkemedelsprojekt i preklinisk fas. Bolagets affärsmodell bygger på att identifiera, starta och driva läkemedelsutvecklingsprojekt, genom prekliniska utvecklingsfaser och att före den kliniska fasen hitta licenstagare som kan ta projektet vidare in i kliniska studier och utveckla ett färdigt läkemedel.

Produktportföljen består idag av fyra projekt, tre inom onkologi och ett inom NASH. Två projekt är utlicensierade – PIP4K2 som licensierades till Petra Pharma 2016 och NASH som licensierades till LG Chem Life Sciences Company under 2019. Allt arbete i de utlicensierade projekten finansieras av respektive partner. Bolaget har två interna projekt, Vps34 och VADA, som båda inriktar sig mot nya verkningsmekanismer inom onkologi. I Vps34-projektet har Bolaget visat i prekliniska modeller att hämning av målproteinet leder till ökad aktivering och infiltrering av immunceller i tumören, vilket leder till minskad tumörtillväxt. VADA-projektet syftar till att ta fram läkemedel riktade mot proteinet VRK1 som är involverade i cellens svar på bland annat DNA-skador.

Bolagets långsiktiga mål är att bli ett stabilt lönsamt företag. Genom att effektivt och metodiskt arbeta fram nya innovativa läkemedelssubstanser avser Bolaget bygga upp en portfölj av läkemedelsprojekt som både genererar löpande intäkter i form av delmålsbetalningar under utvecklingsfasen och potentiella intäkter i de fall läkemedel når marknaden. För att vara framgångsrika i avtalsarbetet är det av stor vikt att Bolaget fortsätter identifiera nya målproteiner och utvecklar dessa till kommersiellt intressanta projekt.

Bolaget står i begrepp att etablera ytterligare ett projekt och dessutom skala upp utvecklingsverksamheten, vilket förestående Företrädesemission ämnar finansiera. Därtill planeras Företrädesemissionen finansiera vidare utveckling av befintliga projekt samt övrig rörelsekapitalförstärkning för att öka uthållighet i förhandlingar om befintliga projekt.

Styrelsen har beslutat om en Företrädesemissionen för att säkerställa en fortsatt och framgångsrik utveckling av Bolaget i enlighet med dess affärsplan och strategi. Syftet med Företrädesemissionen är främst att i) vidareutveckla den befintliga projektportföljen, ii) rörelsekapitalförstärkning och iii) initiera nya projekt.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 29 maj 2020 erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Tjugoen (21) uniträtter berättigar till teckning av fem (5) units och varje unit består av tre (3) aktier och en (1) teckningsoption av serie 2020/2021 TO4.

• Teckningsperioden löper från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020.
• Teckningskursen per unit är 16,50 kronor, vilket motsvarar 5,50 kronor per aktie.
• Teckningsoptioner av serie 2020/2021 TO4 ges ut vederlagsfritt.
• Varje teckningsoption av serie 2020/2021 TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 15 februari 2021 till och med den 14 mars 2021 till teckningskursen 8,25 kronor.
• Bolaget tillförs initialt högst cirka 48,5 miljoner kronor före emissionskostnader vid full teckning i Företrädesemissionen samt ytterligare högst 24,3 miljoner kronor före emissionskostnader om samtliga teckningsoptioner utgivna i Företrädesemissionen utnyttjas fullt ut.
• Bolaget avser att ansöka om upptagande av handel av teckningsoptionerna serie 2020/2021 TO4 på Nasdaq First North Premier Growth Market.
• Prospekt med anledning av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 29 maj 2020.
• Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 2,5 miljoner kronor (motsvarande cirka 5,2 procent av Företrädesemissionen). Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 36,3 miljoner kronor (motsvarande cirka 74,8 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är därmed garanterad upp till cirka 80 procent av den initiala emissionsvolymen.

Företrädesemissionen

Styrelsen har, med stöd av det bemyndigande som beslutades av årsstämman den 13 maj 2020, beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen består av nyemitterade units innehållande aktier och teckningsoptioner av serie 2020/2021 TO4. Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 881 820 kronor genom nyemission av högst 8 818 200 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,1 kronor. Vid full teckning i Företrädesemissionen emitteras högst 2 939 400 teckningsoptioner av serie 2020/2021 TO4, som var och en berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 februari 2021 till och med den 14 mars 2021. Nyttjas samtliga i Företrädesemissionen maximalt utgivna teckningsoptioner för teckning av aktier ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 293 940 kronor genom utgivande av högst 2 939 400 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,1 kronor.

Om Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt cirka 48,5 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 7,9 miljoner kronor, varav kontant ersättning för garantiåtaganden uppgår till cirka 3,6 miljoner kronor. Om Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga i Företrädesemissionen utgivna teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 24,3 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,2 miljoner kronor.

Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 29 maj 2020 ska ha företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier de äger. Aktieägare kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje aktie de äger i Bolaget på avstämningsdagen. Tjugoen (21) uniträtter berättigar till teckning av fem (5) units och varje unit består av tre (3) aktier och en (1) teckningsoption av serie 2020/2021 TO4 i Bolaget. Varje unit ska tecknas till en kurs om 16,50 kronor, motsvarande en teckningskurs om 5,50 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är garanterad till 80 procent genom teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och garantiåtaganden från icke-aktieägare. Kontant provision utgår till garanterna om tio procent på garanterat belopp, motsvarande totalt 3,6 miljoner kronor. Dessutom erhåller garanterna, genom en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2021 TO4 (”Riktade emissionen”) som inte är en del av Företrädesemissionen, teckningsoptioner av serie 2020/2021 TO 4 till ett värde som motsvarar 3 procent av garanterat belopp. Värdet på teckningsoptionerna kommer att fastställas när Företrädesemissionen har slutförts i samband med att styrelsen beslutar om den Riktade emissionen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (alla datum hänför sig till 2020)

27 maj                                 Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter

28 maj                                 Första dag för handel med Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter

29 maj                                 Avstämningsdag för tilldelning av uniträtter

29 maj                                 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

2 juni – 12 juni                     Handel i uniträtter på Nasdaq First North Premier Growth Market

2 juni – 16 juni                     Teckningstid

Omkring 22 juni                  Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Teckningsoptioner av serie TO2 2019

Bolagets utestående teckningsoptioner av serie TO2 2019 har utnyttjandeperiod från och med den 14 maj 2020 till och med den 28 maj 2020. På grund av Företrädesemissionens tidplan kommer en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, att tillämpas på sådan teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i Företrädesemissionen inte uppkommer. Sådan omräkning kommer att ske i enlighet med ”Bilaga B – Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO2”. Det är viktigt att notera att utgångspunkten för omräkningen är att optionsinnehavarens villkor efter Företrädesemissionen, i förhållande till befintliga aktieägare i Bolaget, varken ska ha försämrats eller förbättrats. På grund av hur omräkningsvillkoren för teckningsoptionerna är utformade kommer dock inte sådan omräkning kunna ske innan Företrädesemissionen är genomförd, utan beräknas ske senast vecka 26, 2020, och kommuniceras snarast därefter.

Rådgivare 
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Sprint Bioscience i samband med Företrädesemissionen och den Riktade emissionen och Hagberg & Aneborn Fondkommission är emissionsinstitut.

För vidare information, vänligen kontakta:
Jessica Martinsson, verkställande direktör, Sprint Bioscience
tel: 08-411 44 55, e-post: jessica.martinsson@sprintbioscience.com
www.sprintbioscience.com

Certified Adviser
FNCA Sweden AB, tel: 08-528 003 99, e-post: info@fnca.se www.fnca.se

Om Sprint Bioscience AB (publ) 
Sprint Bioscience är en del av den nya svenska läkemedelsindustrin. Bolaget har målet att ta fram läkemedelskandidater till den globala läkemedelsmarknaden inom cancerområdet på ett mer tids- och resurseffektivt sätt. Bolaget har sitt säte i Stockholm med laboratorier i Huddinge. Sprint Bioscience aktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market och handlas under kortnamnet SPRINT.

Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 39 M&A-rådgivare och investmentbanker i 40 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se 

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Sprint Bioscience.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydkorea, Singapore, Schweiz, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga uniträtter, betalda tecknade units eller units i Sprint Bioscience har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga uniträtter, betalda tecknade units eller units får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om nyemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Sprint Bioscience:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Sprint Bioscience │ Novum │141 57 Huddinge │ Sweden │ 46-(0)8-411 44 55 │info@sprintbioscience.com