Sprint Bioscience upptar konvertibellån om 10 MSEK, tidigarelägger Q2-rapport samt informerar om styrelsens avsikt att besluta om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 65 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för Sprint Bioscience AB (publ) ("Sprint Bioscience" eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en nyemission av konvertibler om totalt 10 MSEK till First Venture Sweden AB, en av Bolagets större aktieägare. Styrelsen meddelar idag även sin avsikt att besluta om en fullt garanterad nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 65 MSEK före transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”). I samband härmed har styrelsen beslutat om att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för januari – juni 2021 till den 13 augusti 2021. Styrelsens avsikt att besluta om Företrädesemissionen förutsätter att aktieägarna på extra bolagsstämman den 19 juli 2021 (”Extra Bolagsstämman”) bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. Totalt omfattas Företrädesemissionen av teckningsåtaganden till cirka 1,4 procent och av emissionsgarantier till 98,6 procent.

Sammanfattning

• Styrelsen i Bolaget har idag, med stöd av bemyndigandet som lämnades av årsstämman den 12 maj 2021 och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutat om nyemission av konvertibler om 10 MSEK till First Venture Sweden AB, en av Bolagets större aktieägare. Samtliga konvertibler ska konverteras till aktier till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen och ska, efter Bolagets eget gottfinnande, äga rum (i) tidigast i samband med att Bolaget beslutar om Företrädesemissionen och (ii) senast den 30 september 2021. Syftet med konvertibellånet är att stärka Bolagets likviditet fram till och med genomförandet av Företrädesemissionen.
• Styrelsen i Bolaget meddelar idag även sin avsikt att besluta om Företrädesemissionen, under förutsättning att aktieägarna på Extra Bolagsstämman den 19 juli 2021 bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 65 MSEK före transaktionskostnader. Emissionslikviden avses i huvudsak att användas för vidareutveckling av befintlig projektportfölj, utveckling av nya projekt och finansiering av övrig löpande verksamhet.
• För att möjliggöra tidplanen för Företrädesemissionen har styrelsen beslutat om att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för januari – juni 2021 till den 13 augusti 2021.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer motsvara en rabatt om 30 procent på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tio handelsdagar som föregår styrelsens beslut om Företrädesemission, dock högst 7,5 kronor per aktie. Styrelsens beslut och de slutliga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras senast den 6 augusti 2021.
• Företrädesemissionens teckningsperiod förväntas löpa från och med den 17 augusti 2021 till och med den 31 augusti 2021. Sista dag för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter förväntas ske den 11 augusti 2021.
• Företrädesemissionen omfattas till 1,4 procent av teckningsåtaganden och till 98,6 procent av emissionsgarantier. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.

”Sprint Bioscience genererar ständigt nya banbrytande läkemedelsprojekt inom onkologi som utlicensieras till andra läkemedelsbolag i ett tidigt utvecklingsskede, en modell som hitillls genererat licensavtal med ett samlat avtalsvärde om 470 MUSD. Förutom konkurrenskraftiga projekt bygger bolagets affärsmodell på att vi har en finansiell styrka som gör oss till en stark motpart i licensförhandlingarna och ger oss uthållighet att kunna välja de partner som har bäst förmåga att driva projekten vidare. Den nu föreslagna företrädesemissionen kommer stärka bolagets förmåga att få mesta möjliga utväxling på de unika tillgångar som våra läkemedelsutvecklare skapar, inte minst i de partnerförhandlingar som förnärvarande pågår”, kommenterar Erik Kinnman, VD.

Bakgrund och motiv

Sprint Bioscience utvecklar småmolekylära first-in-class läkemedelsprojekt med fokus på onkologi. Med en fragmentbaserad läkemedelsutvecklingsmetod utvecklar Bolaget högkvalitativa läkemedelsprojekt inom områden med kombinationen stort medicinskt behov och kommersiell potential på ett tids- och resurseffektivt sätt. Affärsmodellen innebär att läkemedelsprojekten utlicensieras till globala läkemedelsbolag under den prekliniska fasen. Bolaget har framgångsrikt ingått flertalet licensavtal varav gällande avtal uppgår till ett värde om 470 MUSD i potentiella framtida delmålsbetalningar och berättigar därutöver till royalties på eventuell framtida försäljning.

Projektportföljen består av fem läkemedelsprojekt, fyra inom onkologi och ett inom non-alcoholic steatohepatitis (NASH). Bolaget har utlicensierat två av dessa projekt: PETRA01 (inhibition av PIP4K2) (utlicensierat till HiberCell) och NASH (utlicensierat till LG Chem). Partnern bekostar och resurssätter helt den fortsatta utvecklingen av dessa projekt till marknaden. Bolaget och har tre interna projekt: Vps34, VADA och DISA, som samtliga inriktar sig mot nya verkningsmekanismer inom onkologi.

För att möjliggöra fortsatt vidareutveckling av Bolagets interna prekliniska läkemedelsprojekt, ackumulera det potentiella värdet av projektportföljen genom kommersialisering, samt accelerering av utvecklingen av nya projekt och uppskalning av verksamheten och möjligheterna till att tillföra nya läkemedelsprojekt till projektportföljen, behöver Bolaget tillföras kapital. Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen på det sätt som presenteras nedan i prioritetsordning:

• Vidareutveckling av befintlig projektportfölj – 50 procent
• Utveckling av nya projekt – 40 procent
• Finansiering av Bolagets övriga löpande verksamhet – 10 procent

Konvertibellån

Bolaget har upptagit konvertibellån om 10 MSEK från First Venture Sweden AB. Konvertiblernas nominella belopp är 1,00 krona eller multiplar därav. Konvertiblerna har en startavgift om 1,5 procent av lånebeloppet och löper med en månatlig ränta om 1 procent från och med dagen Bolaget mottagit lånebeloppet fram till dess att konvertering sker. Konvertering ska ske av 100 procent av lånebeloppet till nya aktier i Bolaget till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen. Konvertering ska, efter Bolagets eget gottfinnande, äga rum (i) tidigast i samband med att Bolaget beslutar om Företrädesemissionen och (ii) senast den 30 september 2021. För det fall konvertering inte har ägt rum senast den 30 september 2021 löper en månatlig ränta om 2 procent fram till dess att Konvertering sker. Syftet med lånet att stärka Bolagets likviditet fram till och med genomförandet av Företrädesemissionen. Mot bakgrund av Bolagets behov av bryggfinansiering har styrelsen i samråd med Vator Securities undersökt olika finansieringsalternativ. Efter förhandlingar på armlängds avstånd med investerare bedömer styrelsen villkoren för konvertibellånet som marknadsmässiga. First Venture Sweden AB kommer inte att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen motsvarande de aktier som erhålls till följd av konvertering.

Delårsrapport för januari – juni 2021

För att möjliggöra tidplanen för Företrädesemissionen har styrelsen beslutat om att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för januari – juni 2021 till den 13 augusti 2021 (tidigare 25 augusti 2021).

Företrädesemission

Under förutsättning att aktieägarna på Extra Bolagsstämman den 19 juli 2021 bemyndigar styrelsen i Bolaget att besluta om nyemission förväntas styrelsen i Bolaget att besluta om Företrädesemissionen den 6 augusti 2021. Företrädesemissionen förväntas löpa från och med den 17 augusti 2021 till och med den 31 augusti 2021 och kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 65 MSEK före transaktionskostnader. Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer motsvara en rabatt om 30 procent på den volymvägda genomsnittskursen under de tio handelsdagar som föregår styrelsens beslut om Företrädesemission, dock högst 7,5 kronor per aktie.

Styrelsens beslut och de slutliga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras senast den 6 augusti 2021. För ytterligare information om tidplanen hänvisas nedan till avsnitt ”Preliminär tidplan” nedan.

Teckningsåtaganden, emissionsgarantier och lock up-åtaganden

Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden motsvarande cirka 1,4 procent och av emissionsgarantier motsvarande cirka 98,6 procent. Delar av Bolagets styrelse och ledande befattningshavare har ingått teckningsåtaganden motsvarande cirka 0,9 MSEK. Varken teckningsåtaganden eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 9 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsåtaganden som ingåtts.

Styrelseledamöter och ledningspersoner med innehav i Bolaget har ingått så kallade lock up-åtaganden inför Företrädesemissionen, genom att, med sedvanliga förbehåll, åta sig att inte avyttra sina respektive innehav eller på annat sätt ingå transaktioner med liknande effekt fram till den 10 januari 2022. Närmare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden samt lock up kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget kommer att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.sprintbioscience.com.

Preliminär tidplan

19 juli 2021                                  Extra bolagsstämma för beslut om bemyndigande till Bolagets styrelse

6 augusti 2021                             Styrelsens beslut om Företrädesemissionen och offentliggörande av slutliga villkor för Företrädesemissionen

11 augusti 2021                           Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt att erhålla teckningsrätter

12 augusti 2021                           Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt att erhålla teckningsrätter

13 augusti 2021                           Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter

13 augusti 2021                           Offentliggörande av Bolagets delårsrapport för januari – juni 2021

16 augusti 2021                           Beräknad dag för offentliggörande av prospekt

17 augusti 2021 till och med       Teckningsperiod för Företrädesemissionen
31 augusti 2021                          

17 augusti 2021 till och med       Handel i teckningsrätter
26 augusti 2021                          

2 september 2021                       Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

17 augusti 2021 till och med       Handel i BTA
omkring vecka 37 2021

Viktig information

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Sprint Bioscience i samband med Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast ske genom det prospekt Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Sprint Bioscience avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Sprint Bioscience har gjort efter bästa förmåga men som Sprint Bioscience inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Sprint Bioscience. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Denna information är sådan som Sprint Bioscience är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-06-30 08:10 CET.

För vidare information, vänligen kontakta:

Erik Kinnman, verkställande direktör, Sprint Bioscience
Tel: 08-411 44 55
E-post: erik.kinnman@sprintbioscience.com

www.sprintbioscience.com

Om Sprint Bioscience
Sprint Bioscience utvecklar småmolekylära first-in-class läkemedelsprojekt med fokus på onkologi. Med en fragmentbaserad läkemedelsutvecklingsmetod utvecklar bolaget läkemedelsprojekt på ett tids- och resurseffektivt sätt som utlicensieras till globala läkemedelsbolag under den prekliniska fasen. Bolaget har framgångsrikt ingått flertalet licensavtal som uppgår till ett potentiellt värde om 470 MUSD i delmålsbetalningar och ytterligare i royalites på försäljning.

Bolaget har sitt säte i Stockholm med laboratorier i Huddinge. Sprint Bioscience-aktien är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market och handlas under kortnamnet SPRINT. Ytterligare information finns på bolagets hemsida; www.sprintbioscience.com.
Certified Advisor är FNCA Sweden AB ; +46 (0)8 528 00 399, info@fnca.se, www.fnca.se.

Sprint Bioscience │ Novum │141 57 Huddinge │ Sweden │ 46-(0)8-411 44 55 │info@sprintbioscience.com