Kallelse till Swedbanks Årsstämma

Aktieägarna i Swedbank AB kallas härmed till årsstämma på China Teatern, Berzelii Park 9, Stockholm, fredagen den 27 april 2007 kl 12.00. Inregistrering sker från kl 10.00. Före stämman serveras en lättare lunch. Som en service till deltagande icke svensktalande aktieägare kommer stämman att simultantolkas till engelska.


ANMÄLAN MM
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av VPC AB (”VPC”) förda aktieboken den 21 april 2007 (”Avstämningsdagen”), dels anmäla sitt deltagande till Swedbanks huvudkontor, senast den 23 april 2007 kl 15.00. Eftersom Avstämningsdagen är en lördag måste aktie-
ägaren vara införd i aktieboken senast den 20 april 2007.

Anmälan kan ske
• med brev under adress Swedbank, Box 47022, 100 74 Stockholm, eller
• per telefon 08-775 44 66, eller
• per telefax 08-775 02 75 märk meddelandet med ”Swedbank”, eller
• över internet på www.swedbank.se/ir, under rubriken årsstämma

I anmälan ska uppges namn och därutöver bör personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två) uppges.

Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att få rätt att delta i årsstämman – utöver anmälan – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan omregistrering bör begäras i god tid före den 21 april 2007 hos förvaltaren. Eftersom Avstämningsdagen är en lördag måste omregistreringen vara klar senast den 20 april 2007.

OMBUD MM
Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare ska fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till Swedbank under ovanstående adress i god tid före stämman och helst senast den 23 april 2007. På bankens hemsida www.swedbank.se/ir, under rubriken årsstämma finns fullmaktsformulär på svenska att tillgå.

PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och i tillämpliga fall, stämmoprotokoll.



FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande och i anslutning härtill anförande av styrelsens ordförande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att justera protokollet
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. a) Framläggande av årsredovisning samt koncernredovisning för räkenskapsåret 2006
b) Anförande av verkställande direktören
c) Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2006
8. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2006
9. Beslut om dispositioner av bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Bestämmande av antal styrelseledamöter
12. Bestämmande av antal revisorer
13. Bestämmande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisorer
16. Beslut om valberedning
17. Styrelsens förslag till beslut om ändringar i bankens bolagsordning
18. Styrelsens förslag till beslut om förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersrörelse och avyttring av sålunda förvärvade aktier
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv – utöver vad som angivits under punkt 18 – av egna aktier
20. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att ta upp vissa lån enligt aktiebolagslagen
21. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
22. Styrelsens förslag till beslut om utgivande och överlåtelse av andelar i Swedbank First Securities, LLC
23. Styrelsens förslag till godkännande av fusionsplan mellan Swedbank AB och det helägda dotterbolaget Söderhamns Sparbank AB
24. Framställan från aktieägare med förslag om att personlig bankman inte ska få utses som god man eller förvaltare åt person som han/hon tidigare haft som bankkund
25. Framställan från aktieägare med begäran om att göra banken till den mest tillgängliga banken för dess kunder före 2010, dvs göra bankens tjänster som idag inte är fullt tillgängliga för synskadade och andra läshandikappade tillgängliga på för dem läsbart media
26. Framställan från aktieägare med förslag om att banken ska avsätta 100 000 000 kr av 2006 års resultat till ”Institutet för integration och tillväxt i Landskrona” som genom forskning och fältarbete bl a ska motverka segregation, utanförskap, främlingsfientlighet och fattigdom i syfte att skapa bättre ekonomisk tillväxt
27. Eventuella övriga ärenden som ankommer på stämman enligt lag eller bolagsordningen
28. Stämmans avslutande

Styrelseordförandens och verkställande direktörens anföranden kommer att finnas tillgängliga efter stämmans avslutande på www.swedbank.se/ir.


BESLUTSFÖRSLAG MM
Punkt 2; Val av ordförande vid stämman:
Se valberedningens förslag nedan.

Punkt 9; Beslut om dispositioner beträffande bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen:
En utdelning om 8,25 kr per aktie föreslås och vidare föreslås den 3 maj 2007 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom VPCs försorg den 8 maj 2007.

Punkt 10; Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören:
Revisorerna tillstyrker ansvarsfrihet.

Punkt 11; Bestämmande av antal styrelseledamöter, Punkt 12; Bestämmande av antal revisorer, Punkt 13; Bestämmande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer, Punkt 14; Val av styrelseledamöter och styrelseordförande, Punkt 15; Val av revisorer och Punkt 16; Beslut om valberedning:
Se valberedningens förslag nedan.

Punkt 17; Beslut om ändringar i bankens bolagsordning:
§§ 2, 7, 12 och 13 i bolagsordningen föreslås ändras så att hänvisningar till specifika lagparagrafer tas bort till undvikande av att i framtiden behöva ändra bolagsordningen till följd av enbart omnumrering av tillämpliga bestämmelser i relevanta lagar. Ändringarna innebär ingen materiell ändring av bolagsordningen.

Punkt 18; Beslut om förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersrörelse och avyttring av sålunda förvärvade aktier:
Förslaget innebär att banken, under tiden fram till årsstämman 2008, i sin värdepappersrörelse löpande ska få förvärva egna aktier enligt 4 kap. 5 § lagen om värdepappersrörelse till ett antal som innebär att innehavet av sådana aktier vid var tid inte överstiger en procent av samtliga aktier i banken. Priset för sålunda förvärvade aktier ska motsvara vid var tid gällande marknadspris. Förslaget innebär även att banken ska få avyttra sålunda förvärvade aktier.

Punkt 19; Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv – utöver vad som angivits under punkt 18 – av egna aktier:
Förslaget innebär bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2008 besluta om förvärv, utöver vad som angivits i anslutning till punkt 18, av egna aktier vid ett eller flera tillfällen i enlighet med följande:

Förvärv får ske endast genom köp på Stockholmsbörsen och får inte omfatta fler aktier än att bankens sammanlagda innehav av egna aktier, utöver aktier som förvärvats i värdepappersrörelse enligt punkt 18, vid var tid uppgår till högst fem procent av det totala antalet aktier i banken. Priset ska ligga inom det på börsen vid förvärvstillfället registrerade kursintervallet för aktie i banken, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med förslaget är att möjliggöra en anpassning av bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov.

Punkt 20; Bemyndigande för styrelsen att besluta om att ta upp vissa lån enligt aktiebolagslagen:
Förslaget innebär bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2008, vid ett eller flera tillfällen, besluta om upptagande av lån enligt 11 kap 11 § aktiebolagslagen.

Punkt 21; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:
Riktlinjerna ska gälla för hela koncernen fram till årsstämman 2008. Ersättningskommittén granskar årligen riktlinjerna och bereder ett förslag till styrelsen som varje år föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för godkännande på årsstämman. VD ska tillse att relevanta beslutsinstanser i respektive dotterbolag fastställer regler i enlighet med riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar ersättningsavtal med Swedbanks verkställande direktör (Nivå 1), person i koncernledningen (Nivå 2) och personer i respektive ledningsgrupp för strategiskt affärsområde, VD för större dotterbolag samt stabschefer i Swedbank AB (Nivå 3) (”ledande befattningshavare”) inklusive varje förändring av ersättningar för ledande befattningshavare som beslutats efter fastställandet av riktlinjerna. Utifrån riktlinjernas principer beslutar styrelsen, efter ersättningskommitténs förslag, om specifika ersättningsvillkor för varje ledande befattningshavare. Om det enligt styrelsen i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl har styrelsen rätt att frångå riktlinjerna. Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av huvudkomponenterna grundlön, kortsiktiga incitamentsprogram (STI-program), långsiktiga incitamentsprogram (LTI-progam), förmåner och pension. Varje ledande befattningshavare kan ha rätt till både allmänna förmåner som banken erbjuder sina anställda och särskilda extra förmåner. Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med det enskilda landets lagar, avtal och sedvänjor. Pensionsförmåner kan vara förmåns- eller premiebestämda och är oantastbara. I tillägg till pensionsförmåner (förmånspension) enligt kollektivavtal (som gäller samtliga svenska anställda) ska – om pensionsförmån ska utgå – samtliga ledande befattningshavare anställda efter 2006 i Sverige omfattas av en premiebaserad pension. För mer information om befintliga pensionsavtal, se not 8 i årsredovisningen för 2006. Den pensionsgrundande lönen får ej överstiga ett visst belopp. Den totala ersättningskostnaden omfattar årliga kostnader för grundlön, STI, LTI, förmåner och pension, inklusive sociala avgifter och arbetsgivaravgifter. Det sammanlagda antalet berättigade ledande befattningshavare och antalet ledande befattningshavare i respektive nivå kan komma att förändras. Följande maximala ersättningskostnader ska gälla fram till årsstämman 2008, Nivå 1; 400 inkomstbasbelopp, Nivå 2; 350 inkomstbasbelopp och Nivå 3; 300 inkomstbasbelopp. Vid lönesättningen ska varje ersättning till ledande befattningshavare bedömas i enlighet med en etablerad, strukturerad benchmarkprocess för att avgöra och jämföra löne- och förmånsnivåer.

STI-program ska utformas i enlighet med bankens allmänna policy för incitamentsprogram. Relevanta resultatmål som främjar bankens och dess aktieägares intressen ska fastställas i förväg. Relevanta resultatmål med anknytning till den berörda ledande befattningshavarens affärsområde ska finnas. Målen ska dessutom utgöra en bas för en kontinuerlig, strukturerad bedömning och dialog kring uppnådda resultat och ersättning mellan banken och den ledande befattningshavaren. Eventuellt utfall ska grundas på en bedömning av hur relevanta resultatmål har uppnåtts och utbetalning ska ske kontant efter avslutat verksamhetsår. Varje STI-program ska vara begränsat till ett maximalt belopp grundat på en procentsats av grundlönen eller ett fast belopp. Resultatmål för STI-program grundas normalt på resultatet under ett redovisningsår. På grund av förändringar på marknaden kan banken önska justera resultatmålen för att erhålla en effektiv incitamentsstruktur innan ett redovisningsår inleds. Som en följd av detta kan styrelsen, under förutsättning av årsstämmans beslut, godkänna STI-program som löper från början av ett redovisningsår. För närvarande har banken inte antagit något LTI-program. Varje LTI-program ska godkännas av årsstämman. All fast ersättning utbetalas av banken i enlighet med tidigare ingångna avtal. Utbetalning av tantiem/bonus i enlighet med STI-program eller LTI-program, ska godkännas av styrelsen för varje enskilt program i form av en totalsumma per program.

Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska generellt överensstämma med det enskilda landets lagar, avtal och sedvänjor. För ledande befattningshavare anställda efter 2006 ska följande gälla: om banken säger upp anställningen kan lön utbetalas under en uppsägningstid på 0-12 månader, dessutom kan avgångsvederlag utgå under 6-12 månader. För vissa ledande befattningshavare som anställts före 2006 kan längre perioder gälla. För mer information, se not 8 i årsredovisningen.

Punkt 22; Beslut om utgivande och överlåtelse av andelar i Swedbank First Securities, LLC:
Swedbank äger 67,55 procent av Swedbank First Securities, LLC (”SFS”), med säte i New York. Resterande 32,45 procent ägs av Swedbanks norska dotterföretag First Securities ASA (”First”). Den sammanlagda initiala investeringen i SFS uppgår till 3 miljoner USD.

Förslaget avser godkännande av att Swedbank, First och SFS ska ha rätt att överlåta och utge andelar i SFS till nuvarande och framtida anställda i SFS. SFS är ett nyetablerat bolag, som huvudsakligen bedriver värdepappersrörelse. För att på den relevanta arbetsmarknaden kunna attrahera och rekrytera kvalificerade medarbetare till SFS avses dessa erbjudas delägarskap.

För att skapa förutsättningar för anställdas delägande i SFS och framtida förändringar av medarbetarkretsen, och därmed delägarkretsen, ska Swedbank, First och SFS ha rätt att vid var tid överlåta och utge andelar i SFS till nuvarande och framtida anställda i SFS. Så länge som SFS ingår i Swedbank koncernen ska de anställdas sammanlagda ägande i SFS kunna uppgå till maximalt 24,5 procent av SFS. Swedbanks och Firsts ägande i SFS kommer att uppgå till 51 procent respektive 24,5 procent om de anställdas ägande uppgår till 24,5 procent.

Initialt ska fyra anställda äga förvärva andelar i SFS. Dessa ska erlägga betalning genom kvittning mot respektive anställds garanterade bonus enligt respektive anställds anställningsavtal. Vederlag från anställda som förvärvar andelar motsvarar respektive andels del i de sammanlagda kapitalinsatserna till SFS. Utgångspunkten för pris och andra villkor vid förvärv av andelar ska vara att dessa ska vara marknadsmässiga. Andelarna i SFS medför lika rösträtt och lika rätt till SFS tillgångar och vinst.

Punkt 23; Godkännande av fusionsplan mellan Swedbank AB och det helägda dotterbolaget Söderhamns Sparbank AB:
Förslaget innebär godkännande av fusionsplan mellan banken och det helägda dotterbolaget Söderhamns Sparbank AB innebärande att Söderhamns Sparbank går upp i Swedbank. Något fusionsvederlag ska inte utgå.

MAJORITETSKRAV
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt envar av punkterna 17, 18, 19 och 23 krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 22 krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag under punkterna 17-19, 21-23, revisorernas yttrande enligt punkt 23 och framställningarna enligt punkterna 24-26 kommer att hållas tillgängliga hos Swedbank, Styrelsens sekreterare, Brunkebergstorg 8, Stockholm, fr o m den 27 mars 2007. Handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens yttrande enligt punkt 9 är fogad till årsredovisningen. Förslagen liksom årsredovisningen hålls vidare tillgängliga senast fr o m nämnda datum på www.swedbank.se/ir.

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman.

Stockholm i mars 2007
Swedbank AB (publ)
Styrelsen



VALBEREDNINGENS FÖRSLAG:

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman:
Styrelsens ordförande Carl Eric Stålberg föreslås vara ordförande vid årsstämman.

Punkt 11; Bestämmande av antal styrelseledamöter:
Styrelsen föreslås bestå av åtta ledamöter.

Punkt 12; Bestämmande av antal revisorer:
Antalet revisorer föreslås vara en.

Punkt 13; Bestämmande av arvoden till styrelseledamöter och revisor:
Arvode föreslås utgå om 1 300 000 kr till styrelsens ordförande, 650 000 kr till vice ordföranden samt 350 000 kr till envar av övriga ledamöter. Vidare föreslås att stämman ska besluta att det ska utgå arvode för utskottsarbete till styrelseledamot i Kreditutskottet med 250 000 kr och till styrelseledamot tillika ordförande i Revisionsutskottet med 125 000 kr samt till övriga styrelseledamöter i nämnt utskott med 75 000 kr vardera.

Styrelsens ordförande föreslås få en löneökning om 100 000 kr from 2007-01-01 så att den pensionsmedförande årliga lönen efter ökning uppgår till 2 975 000 kr, utöver styrelsearvodet.

Arvoden till revisorerna föreslås utgå enligt räkning.

Punkt 14; Val av styrelseledamöter och styrelseordförande:
Thomas Johansson och Mart Laar har avböjt omval. Till styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, föreslås nyval av Gail Buyske och Simon F.D. Ellis och omval av Ulrika Francke, Berith Hägglund-Marcus, Göran Johnsson, Anders Nyblom, Carl Eric Stålberg och Caroline Sundewall. Styrelsens ordförande Carl Eric Stålberg föreslås till styrelseordförande.

Gail Buyske, från USA, arbetar för närvarande som rådgivare inom den finansiella sektorn framför allt i Europa, Ryssland, Kazakstan och i USA. Mellan 1998 och 2001 arbetade Gail Buyske för EBRD bl a som Financial Institutions Country Coordinator i Moskva. Bland många uppdrag har Gail Buyske innehaft styrelseposter i banker i Ryssland, Kazakstan och Ukraina och därtill arbetat som konsult med finansiella utvecklingsprojekt på uppdrag av Världsbanken, EBRD och andra organisationer. Gail Buyske har en Ph.D i statsvetenskap vid Columbia University och talar flytande ryska och franska.

Simon Ellis, från Storbritannien, har 28 års erfarenhet av den internationella bankvärlden. Han kommer närmast från Morgan Stanley i London, där han arbetat som verkställande direktör. Därförinnan arbetade han under 10 år hos Goldman Sachs. Simon Ellis har erfarenhet från de finansiella marknaderna i USA, Skandinavien, Beneluxländerna samt i Storbritannien. Förutom en rådgivande roll i den internationella finanssektorn har han också varit rådgivare i energi-, media- och telekomföretag. Simon Ellis är universitetsutbildad (BA/MA i modern historia vid Oxford University).

Carl Eric Stålberg anses beroende i förhållande till banken pga anställning i banken men oberoende till bankens större aktieägare enligt både noteringsavtalet och svensk kod för bolagsstyrning. Samtliga övriga föreslagna kandidater anses som oberoende till banken, bankledningen och bankens större aktieägare enligt både noteringsavtalet och svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 15; Val av revisor:
Till revisor, för tiden intill slutet av årsstämman 2010, föreslås Deloitte AB.

Punkt 16; Beslut om valberedning:
Följande principer för utseende av valberedning föreslås. Årsstämman beslutar att inrätta en valberedning bestående av fem ledamöter. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Styrelsens ordförande, som ingår som ledamot i valberedningen, kontaktar de fyra aktieägare eller ägargrupper som har de största aktieinnehaven i banken, med utgångspunkt från känt aktieägande per den 30 september 2007. Valberedningen väljer inom sig ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. Ingen ersättning för arbete eller nedlagda kostnader ska utgå till ledamot av valberedningen. Ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ersättas, om valberedningen så beslutar, med en annan person som representerar samme aktieägare eller med en person som representerar den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför kommande bolagsstämma lämna förslag till beslut om:
– val av stämmoordförande
– val av styrelseledamöter och styrelseordförande
– val av revisor
– arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive utskottsarbete
– arvode till revisor

Valberedningens fullständiga förslag, information om samtliga föreslagna kandidater och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängligt på bankens hemsida www.swedbank.se och hos Swedbank, Styrelsens sekreterare, Brunkebergstorg 8, Stockholm.

Valberedningen består av Allan Karlsson, ordförande, representerande Sparbanksstiftelsernas Förvaltningsaktiebolag och Sparbanksstiftelser, Ulf Christoffersson, representerande Sparbankernas Riksförbund och Sparbankerna, Björn Franzon representerande Fjärde AP-Fonden och Sarah McPhee, representerande AMF Pension och AMF Pension Fondförvaltning och Carl Eric Stålberg, styrelseordförande i Swedbank AB.


ENGLISH-SPEAKING SHAREHOLDERS
This notice to attend the Annual General Meeting of Swedbank AB, to be held at 12.00 (CET) on April 27, 2007 at China Teatern, Berzelii Park 9, Stockholm, Sweden, can also be obtained in English at www.swedbank.se/ir.