Swedbanks extra bolagsstämma godkände företrädesrättsemissionen om 12,4 miljarder kronor
Den 27 oktober 2008 offentliggjorde styrelsen i Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) en nyemission av preferensaktier om totalt 12,4 miljarder kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Företrädesrättsemissionen var villkorad av godkännande av extra bolagsstämma.
Ordföranden Carl Eric Stålberg inledde den extra bolagsstämman genom att återupprepa skälen för företrädesrättsemissionen. Bland annat upprepade han att det är viktigt att understryka att Swedbank är en lönsam bank med sund kapitalisering, men att det är för alla intressenters bästa att agera proaktivt och beslutsamt under dessa volatila och osäkra marknadsförutsättningar.
Kapitaltillskottet kommer att leda till att Swedbanks kapitalisering står sig väl i en jämförelse med andra stora europeiska banker vilket ger banken en stark ställning. Dessutom utgör det starka stödet från Swedbanks stora aktieägare en viktig förtroendeförklaring för banken.
Styrelsen står fast vid den nuvarande utdelningspolicyn.
Dagens bolagsstämma beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att:
• Godkänna styrelsens beslut om nyemission av högst 257 686 706 preferensaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. I företrädesrättsemissionen medför två (2) befintliga stamaktier rätt att teckna en (1) ny preferensaktie till en teckningskurs om 48 kronor. Avstämningsdag för deltagande i företrädesrättsemissionen är den 28 november 2008.
• Ändra bolagsordningen och införa ett nytt aktieslag med företrädesrätt till vinstutdelning (preferensaktier), ändra bolagsordningens gränser för bankens aktiekapital och antal aktier samt fastställa att idag utgivna aktier skall vara stamaktier.
En sammanfattning av företrädesrättsemissionen, tidplan samt ändringarna i bolagsordningen följer nedan. Protokoll från den extra bolagsstämman kommer att hållas tillgängligt på Swedbanks hemsida.
Detaljerade villkor om företrädesrättsemissionen kommer att inkluderas i det prospekt som kommer att offentliggöras omkring den 1 december 2008.
För vidare information, vänligen kontakta:
Carl Eric Stålberg, ordförande, Swedbank, tfn: 08-5859 1296
Thomas Backteman, chef för press- och investerarrelationer, Swedbank, tfn: 08-5859 3509
Anna Sundblad, presschef, Swedbank, tfn: 070-321 39 95
eller besök www.swedbank.com
* * *
Nyemissionen i korthet
Nyemissionen av preferensaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare kommer att ge ett kapitaltillskott om 12,4 miljarder kronor före avdrag för emissionskostnader.
Swedbanks befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna de nya preferensaktierna. Företrädesrätten innebär att två (2) befintliga stamaktier ger rätt att teckna en (1) ny preferensaktie till en teckningskurs om 48 kronor per aktie. Totalt kommer högst 257 686 706 preferensaktier att emitteras.
Företrädesrättsemissionen är garanterad till 100 % av en grupp befintliga aktieägare som utgörs av Folksam, sparbanksstiftelserna, över 60 sparbanker, AMF Pension, AFA Försäkring, Sparinstitutens Pensionskassa, Swedbanks resultatandelsstiftelse, samt Första och Andra AP-fonden.
Kapitaltillskottet kommer att förstärka Swedbanks primärkapitalrelation från 8,7 % till 10,5 % och kärnprimärkapitalrelation från 7,4 % till 9,2 % (1). Swedbank har för närvarande en sund finansiell ställning, men kapitalmarknaderna fortsätter att vara ytterst volatila på grund av en ökad osäkerhet om de ekonomiska förhållandena. Därför anser Swedbank det klokt att stärka sin finansiella ställning.
Tidplan för nyemissionen
26 november 2008 Första dag för handel med aktien exklusive rätt till deltagande i företrädesrättsemissionen.
28 november 2008 Avstämningsdag för deltagande i företrädesrättsemissionen.
1 december 2008 Prospekt innehållande ytterligare detaljer och villkor för företrädesrättsemissionen offentliggöras.
2 - 11 december 2008 Handel med teckningsrätter.
2 - 16 december 2008 Teckningsperiod.
23 december 2008 Offentliggörande av resultatet av företrädesrättsemissionen.
Mitten av januari 2009 Företrädesrättsemissionen slutförd.
Teckningsrätterna kommer att handlas på OMX Nordiska Börs Stockholm. Swedbank kommer att ansöka om att de nya preferensaktierna upptas till handel på OMX Nordiska Börs Stockholm i samband med slutförandet av nyemissionen.
Ändringar i bolagsordningen
I den ändrade bolagsordningen skall Swedbanks aktiekapital utgöra lägst 10 500 000 000 kronor och högst 42 000 000 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 500 000 000 och högst 2 000 000 000. Stamaktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antalet aktier som kan ges ut enligt bolagsordningen. Preferensaktier får ges ut till ett antal motsvarande högst 300 000 000 preferensaktier. Samtliga aktier berättigar till vardera en röst.
Preferensaktierna ger företräde till en årlig utdelning om upp till 4,80 kronor per aktie, såtillvida inte en högre utdelning beslutas för stamaktien, i vilket fall denna högre utdelning skall fördelas lika mellan samtliga aktier (förutom under 2009, då preferensaktierna har företräde till en fast utdelning om upp till 2,40 kronor per aktie) (2). Preferensaktierna har företräde till utdelning före stamaktierna (rätten till utdelning är icke-kumulativ). Innehavaren har under februari och augusti varje år, med början i augusti 2009, rätt att konvertera hela sitt innehav av preferensaktier till stamaktier. Preferensaktierna konverteras automatiskt till stamaktier kort efter årsstämman 2013. Preferensaktien medför lika rösträtt som stamaktien.
-----------------------
(1) Baserat på siffror per tredje kvartalet 2008 med helt implementerade Basel 2-regler och nyemissionsbeloppet med avdrag för uppskattade emissionskostnader.
(2) Vinstutdelningen förutsätter alltid att det finns utdelningsbara medel och att aktieägarna beslutar om vinstutdelning vid bolagsstämma.
-----------------------
* * *
Swedbank är ett publikt bankaktiebolag bildat enligt svensk rätt och med säte i Stockholm. Per den
30 september 2008 hade Swedbank totalt över nio miljoner privatkunder och fler än 500 000 företagskunder, vilka betjänas genom över 900 kontor i 14 länder, huvudsakligen på de fyra hemmamarknaderna Sverige och Estland, Lettland och Litauen. Swedbank har ett brett tjänsteutbud och erbjuder tjänster till privat- och företagskunder, investment banking, kapitalförvaltning och försäkring. Huvuddelen av Swedbanks resultat kommer från tjänster till privatkunder. Swedbanks stamaktier är noterade på OMX Nordiska Börs Stockholm. Per den 30 september 2008 hade Swedbank lån till allmänheten på 1 218 miljarder kronor (exklusive återköpsavtal) och periodens resultat för niomånadersperioden till och med den 30 september 2008 uppgick till 8 972 miljoner kronor.
LEGALA UPPLYSNINGAR
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att teckna aktier i Swedbank. Ett prospekt avseende företrädesrättsemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande och den efterföljande noteringen av preferensaktierna på OMX Nordiska Börs Stockholm har upprättats och inlämnats till Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och registrering kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Swedbanks hemsida.
Teckningsrätterna och preferensaktierna som kommer att erbjudas i företrädesrättsemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer inte att registreras enligt Securities Act of 1933, i gällande lydelse, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA och får inte erbjudas eller säljas i USA eller någon annan delstat i USA utan föregående registrering eller enligt något tillämpligt undantag.
Distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan, att förvärva, några värdepapper i Swedbank i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller en sådan inbjudan skulle vara olaglig.
Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden, vilket är uttalanden som avser framtida, inte historiska, händelser. I detta sammanhang avser framåtblickande uttalanden ofta Swedbanks förväntade framtida affärsmässiga och finansiella utveckling och innehåller ofta ord som ”förväntas”, ”förutser”, ”har för avsikt”, ”planerar”, ”tror”, ”försöker” eller ”skall”. Framtidsinriktade uttalanden rör per definition förhållanden som i varierande mån är osäkra och som kan påverkas av många faktorer, inklusive förhållandena på finansmarknader, inklusive svängningar i räntenivåer, valutakurser, råvaru- och aktiepriser och värdet på finansiella tillgångar; fortsatt volatilitet och nedgång på kapitalmarknaderna, omständigheter för kommersiella krediter och konsumentkrediter; effekter av normgivning samt lagstiftnings-, utrednings- och rättsliga åtgärder; strategiska åtgärder; samt ett flertal andra frågor på nationell, regional och global nivå, inklusive frågor av politisk, ekonomisk, affärsmässig och konkurrenskaraktär. Dessa faktorer kan få Swedbanks faktiska framtida resultat att i väsentligen avvika från vad som uttrycks i de framåtblickande uttalandena. Swedbank utfäster sig inte att uppdatera sina framåtblickande uttalanden.
Varken innehållet på någon av Swedbanks hemsidor, eller hemsidor tillgängliga genom hyperlänkar till Swedbanks hemsidor, inkorporeras eller utgör en del av detta pressmeddelande.