Välkommen till extra bolagsstämma i Swedbank den 15 september 2009

Aktieägarna i Swedbank AB kallas härmed till extra bolagsstämma på Cirkus, Djurgårdsslätten 43–45 i Stockholm, tisdagen den 15 september 2009 kl 09.30. Aktieägare är välkomna från kl 08.00. Före stämman serveras lättare förtäring. Som en service till deltagande icke svensktalande aktieägare kommer stämman att simultantolkas till engelska. ANMÄLAN M M Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB – tidigare VPC AB (”Euroclear”) – förda aktieboken den 9 september 2009 (”Avstämningsdagen”), dels anmäla sitt deltagande till Swedbanks huvudkontor senast den 9 september 2009, helst före kl 15.00. Anmälan kan ske • med brev under adress Swedbank, Box 7839,103 98 Stockholm, eller • per telefon 08-402 90 60, eller • per telefax 08-20 56 85, märk meddelandet med ”Swedbank extra bolagsstämma”, eller • över Internet på www.swedbank.se/ir, under rubriken Extra bolagsstämma. I anmälan ska uppges namn och därutöver bör även uppges personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två). Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut omkring den 10 september 2009 till anmälda deltagare. FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd senast den 9 september 2009. Detta innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren. OMBUD M M Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt i original, bestyrkt kopia av registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till Swedbank under ovanstående adress i god tid före stämman och helst senast den 9 september 2009. På bankens hemsida www.swedbank.se/ir, under rubriken Extra bolagsstämma, finns fullmaktsformulär tillgängligt. PERSONUPPGIFTER Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och i tillämpliga fall stämmoprotokoll. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande och i anslutning härtill anförande av styrelsens ordförande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två personer att justera protokollet 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Beslut om (a) godkännande av styrelsens beslut om nyemission och (b) överföring till bankens aktiekapital från övrigt eget kapital 8. Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet, (b) ändring av bolagsordningen, (c) godkännande av styrelsens beslut om nyemission och (d) överföring till bankens aktiekapital från övrigt eget kapital 9. Beslut om (a) ändring av bolagsordningen, (b) minskning av aktiekapitalet, (c) ändring av bolagsordningen, (d) godkännande av styrelsens beslut om nyemission och (e) överföring till bankens aktiekapital från övrigt eget kapital 10. Beslut om (a) ändring av bolagsordningen, (b) minskning av aktiekapitalet, (c) ändring av bolagsordningen, (d) godkännande av styrelsens beslut om nyemission och (e) överföring till bankens aktiekapital från övrigt eget kapital 11. Stämmans avslutande Styrelseordförandens anförande kommer att finnas tillgängligt efter stämmans avslutande på www.swedbank.se/ir. BESLUTSFÖRSLAG M M Punkt 2: Val av ordförande vid stämman Som ordförande vid stämman föreslås advokat Axel Calissendorff. Information om styrelsens förslag enligt punkterna 7–10 Som anges nedan föreslår styrelsen bland annat att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna. Det högsta belopp som aktiekapitalet ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut samt vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie kommer att beslutas av styrelsen vid ett senare tillfälle, dock senast den 12 september 2009. För att skapa flexibilitet avseende fastställandet av de fullständiga villkoren har styrelsen upprättat fyra alternativa beslutsförslag (punkterna 7–10), av vilka endast ett kan antas av bolagsstämman. Styrelsen kommer således att återkalla de tre förslag som den finner vara minst fördelaktiga för genomförandet av nyemissionen. Sådant återkallande kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om de fullständiga villkoren för nyemissionen. Var och en av punkterna 7–10 nedan ska anses som ett förslag och den punkt som blir aktuell ska därför som en helhet antas av bolagsstämman genom ett beslut. Punkt 7: Beslut i samband med nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna a) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 16 augusti 2009 om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna, med i huvudsak följande villkor. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 12 september 2009 besluta om det högsta belopp som bankens aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny stamaktie. Rätt att teckna de nya stamaktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter är den 18 september 2009. Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 22 september 2009 till och med den 6 oktober 2009. Anmälan om teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för stamaktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket. b) Beslut om överföring till bankens aktiekapital från övrigt eget kapital För att underlätta nyemissionen enligt punkt 7a) ovan föreslår styrelsen, för det fall och i den utsträckning så erfordras med anledning av att teckningskursen i nyemissionen fastställs till ett belopp understigande aktiernas kvotvärde (för närvarande 21 kronor), att erforderligt belopp, dock högst 5 miljarder kronor, tillförs bankens aktiekapital genom överföring från övrigt eget kapital. Punkt 8: Beslut i samband med nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna a) Beslut om minskning av aktiekapitalet För att underlätta nyemissionen enligt punkt 8c) nedan föreslår styrelsen att bankens aktiekapital, som för närvarande uppgår till 16 234 262 478 kronor, ska minskas med 4 638 360 708 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Efter minskningen kommer bankens aktiekapital att uppgå till 11 595 901 770 kronor fördelat på 773 060 118 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 15 kronor. b) Beslut om ändring av bolagsordningen För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 8c) nedan föreslår styrelsen att § 3 första stycket i bolagsordningen ändras såtillvida att bankens aktiekapital ska utgöra lägst femton miljarder (15 000 000 000) kronor och högst sextio miljarder (60 000 000 000) kronor samt att antalet aktier ska vara lägst en miljard (1 000 000 000) och högst fyra miljarder (4 000 000 000). c) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 16 augusti 2009 om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna, med i huvudsak följande villkor. Styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 12 september 2009 besluta om det högsta belopp som bankens aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny stamaktie. Rätt att teckna de nya stamaktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter är den 18 september 2009. Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 22 september 2009 till och med den 6 oktober 2009. Anmälan om teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för stamaktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket. d) Beslut om överföring till bankens aktiekapital från övrigt eget kapital För att underlätta nyemissionen enligt punkt 8c) ovan föreslår styrelsen, för det fall och i den utsträckning så erfordras med anledning av att teckningskursen i nyemissionen fastställs till ett belopp understigande aktiernas kvotvärde (efter minskningen enligt punkt 8a), 15 kronor), att erforderligt belopp, dock högst 6 miljarder kronor, tillförs bankens aktiekapital genom överföring från övrigt eget kapital. Punkt 9: Beslut i samband med nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna a) Beslut om ändring av bolagsordningen För att möjliggöra minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 9b) nedan föreslår styrelsen att § 3 första stycket i bolagsordningen ändras såtillvida att bankens aktiekapital ska utgöra lägst fem miljarder (5 000 000 000) kronor och högst tjugo miljarder (20 000 000 000) kronor. b) Beslut om minskning av aktiekapitalet För att underlätta nyemissionen enligt punkt 9d) nedan föreslår styrelsen att bankens aktiekapital, som för närvarande uppgår till 16 234 262 478 kronor, ska minskas med 8 503 661 298 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Efter minskningen kommer bankens aktiekapital att uppgå till 7 730 601 180 kronor fördelat på 773 060 118 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om tio kronor. c) Beslut om ändring av bolagsordningen För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 9d) nedan föreslår styrelsen att § 3 första stycket i bolagsordningen ändras såtillvida att bankens aktiekapital ska utgöra lägst femton miljarder (15 000 000 000) kronor och högst sextio miljarder (60 000 000 000) kronor samt att antalet aktier ska vara lägst en miljard femhundra miljoner (1 500 000 000) och högst sex miljarder (6 000 000 000). d) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 16 augusti 2009 om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna, med i huvudsak följande villkor. Styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 12 september 2009 besluta om det högsta belopp som bankens aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny stamaktie. Rätt att teckna de nya stamaktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter är den 18 september 2009. Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 22 september 2009 till och med den 6 oktober 2009. Anmälan om teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för stamaktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket. e) Beslut om överföring till bankens aktiekapital från övrigt eget kapital För att underlätta nyemissionen enligt punkt 9d) ovan föreslår styrelsen, för det fall och i den utsträckning så erfordras med anledning av att teckningskursen i nyemissionen fastställs till ett belopp understigande aktiernas kvotvärde (efter minskningen enligt punkt 9b), tio kronor), att erforderligt belopp, dock högst 23 miljarder kronor, tillförs bankens aktiekapital genom överföring från övrigt eget kapital. Punkt 10: Beslut i samband med nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna a) Beslut om ändring av bolagsordningen För att möjliggöra minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 10b) nedan föreslår styrelsen att § 3 första stycket i bolagsordningen ändras såtillvida att bankens aktiekapital ska utgöra lägst en miljard (1 000 000 000) kronor och högst fyra miljarder (4 000 000 000) kronor. b) Beslut om minskning av aktiekapitalet För att underlätta nyemissionen enligt punkt 10d) nedan föreslår styrelsen att bankens aktiekapital, som för närvarande uppgår till 16 234 262 478 kronor, ska minskas med 14 688 142 242 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Efter minskningen kommer bankens aktiekapital att uppgå till 1 546 120 236 kronor fördelat på 773 060 118 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om två kronor. c) Beslut om ändring av bolagsordningen För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 10d) nedan föreslår styrelsen att § 3 första stycket i bolagsordningen ändras såtillvida att bankens aktiekapital ska utgöra lägst tio miljarder (10 000 000 000) kronor och högst fyrtio miljarder (40 000 000 000) kronor samt att antalet aktier ska vara lägst fem miljarder (5 000 000 000) och högst tjugo miljarder (20 000 000 000). d) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 16 augusti 2009 om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna, med i huvudsak följande villkor. Styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 12 september 2009 besluta om det högsta belopp som bankens aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny stamaktie. Rätt att teckna de nya stamaktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter är den 18 september 2009. Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 22 september 2009 till och med den 6 oktober 2009. Anmälan om teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för stamaktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket. e) Beslut om överföring till bankens aktiekapital från övrigt eget kapital För att underlätta nyemissionen enligt punkt 10d) ovan föreslår styrelsen, för det fall och i den utsträckning så erfordras med anledning av att teckningskursen i nyemissionen fastställs till ett belopp understigande aktiernas kvotvärde (efter minskningen enligt punkt 10b), två kronor), att erforderligt belopp, dock högst 15 miljarder kronor, tillförs bankens aktiekapital genom överföring från övrigt eget kapital. TOTALT ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I SWEDBANK Det totala antalet aktier och röster i Swedbank uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 773 060 118, varav 515 373 412 är stamaktier och 257 686 706 preferensaktier. MAJORITETSKRAV M M För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 8–10 ovan krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet kräver, i förekommande fall, godkännande från Finansinspektionen. FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG Styrelsens fullständiga förslag och beslut enligt punkterna 7–10 och de handlingar som avses i 13 kap 6 § och 20 kap 14 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Swedbank, styrelsens sekreterare, Brunkebergstorg 8, Stockholm, senast fr o m den 1 september 2009. Kopior av handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att hållas tillgängliga senast fr o m ovannämnda datum på www.swedbank.se/ir. Aktieägarna hälsas varmt välkomna till den extra bolagsstämman. Stockholm i augusti 2009 Swedbank AB (publ) Styrelsen ENGLISH-SPEAKING SHAREHOLDERS This notice to attend the Extraordinary General Meeting of Swedbank AB, to be held at 09.30 (CET) on 15 September 2009 at Cirkus, Djurgårdsslätten 43-45, Stockholm, Sweden, can also be obtained in English at www.swedbank.com/ir.