Välkommen till extra bolagsstämma i Swedbank den 25 november 2008

Aktieägarna i Swedbank AB kallas till extra bolagsstämma i Dansens Hus, Barnhusgatan 14, Stockholm, tisdagen
den 25 november 2008 kl 10.00. Aktieägare är välkomna från kl 8.30. Före stämman serveras lättare förtäring.

Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB (”VPC”) förda aktieboken den 19 november 2008, dels anmäla sitt deltagande till Swedbanks huvudkontor, senast den 19 november 2008, helst före kl 15.00.

Anmälan kan ske
• med brev under adress Swedbank, Box 47022, 100 74 Stockholm, eller
• per telefon 08-775 44 66, eller
• per telefax 08-775 03 75, märk meddelandet med ”Swedbank”, eller
• över internet på www.swedbank.se/ir, under rubriken Extra bolags- stämma.
I anmälan skall uppges namn och därutöver bör personnummer/organisationsnummer,adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två) uppges. Inträdeskort, som skall visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut till anmälda deltagare.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste – utöver anmälan – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan omregistrering skall vara verkställd senast den 19 november 2008. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren.

Ombud m m
Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis
eller andra behörighetshandlingar sändas till Swedbank under ovanstående adress i god tid före stämman och helst senast den 19 november 2008. På bankens hemsida www.swedbank.se/ir, under rubriken Extra bolagsstämma, finns fullmaktsformulär att tillgå.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och i tillämpliga fall, stämmoprotokoll.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och i anslutning härtill anförande av
styrelsens ordförande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att justera protokollet
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen m m
8. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av
preferensaktier med företrädesrätt för aktieägarna
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission av preferensaktier
10. Stämmans avslutande
Styrelseordförandens anförande kommer att finnas tillgängligt efter
stämmans avslutande på www.swedbank.se/ir.

Beslutsförslag m m
Punkt 7; Beslut om ändring av bolagsordningen m m
Styrelsen föreslår att det, genom ändring av § 3 i bolagsordningen och införande av en ny § 14 däri, införs ett nytt aktieslag med företrädesrätt till vinstutdelning (preferensaktier), att bolagsordningens gränser för bankens aktiekapital och antalet aktier ändras samt att idag utgivna aktier skall vara stamaktier enligt följande:

Nuvarande lydelse
§ 3 Aktiekapital
Bankens aktiekapital skall utgöra lägst fyra miljarder (4.000.000.000) kronor och högst sexton miljarder (16.000.000.000) kronor. Antalet aktier skall vara lägst 200 miljoner (200 000 000) och högst 800 miljoner (800 000 000).

Samtliga aktier berättigar till vardera en röst.

Föreslagen lydelse
§ 3 Aktiekapital m m
Bankens aktiekapital skall utgöra lägst tio miljarder femhundra miljoner (10 500 000 000) kronor och högst fyrtiotvå miljarder
(42 000 000 000) kronor. Antalet aktier skall vara lägst femhundra miljoner (500 000 000) och högst två miljarder (2 000 000 000).

Samtliga aktier berättigar till vardera en röst.

Aktier skall kunna ges ut i två slag, stamaktier och preferensaktier. Stamaktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt denna bolagsordning. Preferensaktier får ges ut till ett antal om högst trehundra miljoner (300 000 000) preferensaktier.

Beslutar banken att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktie-slag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i banken. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar banken att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag skall samtliga innehavare av aktier, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i banken.

Beslutar banken att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Preferensaktie skall kunna omvandlas (konverteras) till stamaktie på följande sätt.

1. Frivillig omvandling
Ägare till preferensaktie har under februari och augusti månad varje år, med början i augusti 2009 (”Omvandlingsperioderna”), rätt att hos styrelsen begära att aktien omvandlas till stamaktie. Begäran om omvandling skall göras skriftligen på av styrelsen fastställt formulär och skall ha inkommit till styrelsen senast den sista dagen i aktuell Omvandlingsperiod. Begäran om omvandling får endast avse ägarens hela innehav av preferensaktier. Styrelsen är skyldig att under månaden närmast efter varje Omvandlingsperiod fatta beslut om omvandling av de preferensaktier vilkas ägare under den aktuella Omvandlingsperioden begärt omvandling.

2. Obligatorisk omvandling
Styrelsen är skyldig att under kalendermånaden närmast efter den månad i vilken årsstämma hålls år 2013, i förekommande fall dock tidigast dagen efter avstämningsdagen för rätt till vid denna årsstämma beslutad vinstutdelning, fatta beslut om omvandling av samtliga preferensaktier till stamaktier. Därvid skall styrelsen även fastställa och offentliggöra avstämningsdag för omvandlingen.

Av styrelsen enligt punkterna 1 eller 2 ovan beslutad omvandling skall genast anmälas för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

§ 14 Rätt till vinstutdelning m m
Beslutar bolagsstämma om vinstutdelning skall utdelningen fördelas enligt följande:

1. I första hand skall preferensaktie erhålla vinstutdelning upp till ett belopp om två (2) kronor och fyrtio (40) öre per preferensaktie såvitt avser vinstutdelning som beslutas under 2009 och upp till ett belopp om fyra (4) kronor och åttio (80) öre per preferensaktie såvitt avser vinstutdelning som beslutas under vart och ett av åren 2010, 2011, 2012 och 2013.

2. I andra hand, i den mån det efter vinstutdelning enligt punkt 1 ovan återstår medel att dela ut enligt bolagsstämmobeslutet, skall stamaktie erhålla vinstutdelning upp till samma belopp som preferensaktie enligt punkt 1 ovan såvitt avser vinstutdelning som beslutas under vart och ett av åren 2009, 2010, 2011, 2012 och 2013.

3. I tredje hand, i den mån det efter vinstutdelning enligt punkterna 1 och 2 ovan återstår medel att dela ut enligt bolagsstämmobeslutet, skall dessa såvitt avser vinstutdelning som beslutas under 2009 tillfalla endast stamaktier samt såvitt avser vinstutdelning som beslutas under vart och ett av åren 2010, 2011, 2012 och 2013 fördelas lika mellan samtliga aktier oavsett aktieslag. Vid vinstutdelning som beslutas under 2009 skall således preferensaktierna inte ha rätt till vinstutdelning enligt denna punkt 3 utan endast enligt punkt 1 ovan.

Om under visst år vinstutdelning inte lämnas till preferensaktie eller stamaktie enligt punkterna 1 eller 2 ovan har aktien inte rätt att följande år erhålla vad som brustit.

Om banken skall upplösas genom likvidation har stamaktier och preferensaktier
rätt till bankens behållna tillgångar enligt följande:

A. I första hand skall preferensaktie erhålla upp till ett belopp om fyrtio-åtta (48) kronor per preferensaktie jämte årlig ränta på beloppet om tio (10) procent beräknad dagligen från dagen för närmast föregående årsstämma till och med dagen för utskiftningen.

B. I andra hand, i den mån det efter utskiftning enligt punkt A ovan återstår medel att skifta ut, skall stamaktie erhålla upp till samma belopp jämte ränta som preferensaktie enligt punkt A ovan.

C. I tredje hand, i den mån det efter utskiftning enligt punkterna A och B ovan återstår medel att skifta ut, skall dessa fördelas lika mellan samtliga aktier oavsett aktieslag.

Om antalet utgivna preferensaktier eller stamaktier ändras genom beslut om fondemission eller genom beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier, skall de belopp som preferensaktie respektive stamaktie har företräde till enligt denna § 14 justeras i motsvarande mån.

Punkt 8; Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 26 oktober 2008 om nyemission av preferensaktier med företrädesrätt
för aktieägarna enligt följande:

Bankens aktiekapital skall ökas med högst 5 411 420 826 kronor genom nyemission av högst 257 686 706 preferensaktier, envar med ett kvotvärde om 21 kronor. De nya preferensaktierna skall emitteras till en teckningskurs om 48 kronor per preferensaktie. Aktieägarna i banken skall ha företrädesrätt att teckna de nya preferensaktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Aktieägarna erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny preferensaktie. Om inte samtliga preferensaktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen bestämma om och i vilken utsträckning tilldelning av preferensaktier tecknade utan teckningsrätter skall äga rum. Sådan eventuell tilldelning skall ske till de som tecknat preferensaktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall samtliga preferensaktier inte kunnat tilldelas enligt ovan skall styrelsen ha rätt att besluta om och i vilken utsträckning, och i så fall hur, ytterligare tilldelning av resterande preferensaktier skall ske till ett garantikonsortium bestående av bland annat Folksam, AMF Pension, AFA Försäkring och Sparinstitutets Pensionskassa, aktieägare eller övriga tecknare. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter skall vara den 28 november 2008. Teckning av nya preferensaktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 2 december 2008 till och med den 16 december 2008. Anmälan om teckning av preferensaktier utan stöd av teckningsrätter skall ske under samma tid. Teckning skall i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för preferensaktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter skall erläggas kontant senast tredje bankdagen efter beslut om tilldelning. Styrelsen skall ha rätt att förlänga teckningstiden. De nya preferensaktierna skall medföra rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2008. Beslutet om nyemission av preferensaktier förutsätter ändring av bankens bolagsordning. Den verkställande direktören eller den som verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive VPC.

Punkt 9; Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av preferensaktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett tillfälle under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av preferensaktier på samma villkor som i det i punkten 8 ovan nämnda styrelsebeslutet om nyemission av preferensaktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, varvid dock styrelsen vid utnyttjande av bemyndigandet skall ha rätt att besluta om annan avstämningsdag och annan tid för aktieteckning.

Förslaget lämnas endast för att möjliggöra en nyemission på nämnda villkor men med senare avstämningsdag och teckningstid, om detta skulle visa sig erforderligt med hänsyn till den tid som krävs för upprättande och godkännande av prospekt. Således avser styrelsen att återkalla detta förslag om före bolagsstämman styrelsen bedömer att ett godkänt prospekt kommer att föreligga vid sådan tidpunkt som möjliggör att avstämningsdag och teckningstid infaller i enlighet med styrelsens nyemissionsbeslut. Om så inte skulle vara fallet avser styrelsen att återkalla ärendet om godkännande av styrelsens nyemissionsbeslut och i stället låta bolagsstämman pröva detta förslag om bemyndigande.

Med stöd av ovanstående bemyndigande äger således styrelsen besluta om en nyemission, med företrädesrätt för aktieägarna, genom vilken bankens aktiekapital kan ökas med högst 5 411 420 826 kronor genom nyemission av högst 257 686 706 preferensaktier, envar med ett kvotvärde
om 21 kronor. Teckningskursen skall vara 48 kronor.

Totalt antal aktier och röster i Swedbank
Det totala antalet aktier och röster i Swedbank uppgår till 515 373 412 vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 ovan krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7, 8 och 9
och de handlingar som anges i 13 kap 6 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Swedbank, styrelsens sekreterare, Brunkebergstorg
8, Stockholm, senast fr o m den 11 november 2008. Kopior av handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Handlingarna hålls vidare tillgängliga senast fr o m ovannämnda datum på www.swedbank.se/ir.


Aktieägarna hälsas varmt välkomna till den extra bolagsstämman.
Stockholm i oktober 2008
Swedbank AB (publ)
Styrelsen


English-speaking shareholders
This notice to attend the Extraordinary General Meeting of Swedbank AB, to be held at 10:00 am (CET) on 25 November 2008 at Dansens Hus, Barnhusgatan 14, Stockholm, Sweden, can also be obtained in English at www.swedbank.com/ir.