Välkommen till Swedbanks årsstämma den 24 april 2009

Aktieägarna i Swedbank AB kallas till årsstämma på Kungliga Operan, Gustav Adolfs torg, Stockholm, fredagen den 24 april 2009 kl 11.00.

Aktieägare är välkomna från kl 09.30. Före stämman finns möjlighet för dig som aktieägare att ställa frågor till Swedbanks ledning. Det kommer även att serveras lättare förtäring före stämman.

Som en service till deltagande icke svensktalande aktieägare kommer stämman att simultantolkas till engelska.

Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB – tidigare VPC AB (”Euroclear”) – förda aktieboken den 18 april 2009 (”Avstämningsdagen”), dels anmäla sitt deltagande till Swedbanks huvudkontor senast den 20 april 2009, helst före kl 15.00. Eftersom Avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken senast den 17 april 2009.

Anmälan kan ske
• med brev under adress Swedbank, Box 7839, 103 98 Stockholm, eller
• per telefon 08-402 90 60, eller
• per telefax 08-20 56 85, märk meddelandet med ”Swedbanks årsstämma”, eller
• över internet på swedbank.se/ir, under rubriken årsstämma.

I anmälan ska uppges namn och därutöver bör personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två) uppges.

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmo- lokalen, kommer att skickas ut omkring den 21 april 2009 till anmälda deltagare.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste – utöver anmälan – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan omregistrering bör begäras i god tid före Avstämningsdagen hos förvaltaren. Eftersom Avstämningsdagen är en lördag måste omregistreringen vara klar senast den 17 april 2009.

Ombud m m
Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträ-dare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till Swedbank under ovanstående adress i god tid före stämman och helst senast den 20 april 2009. På bankens hemsida swedbank.se/ir, under rubriken årsstämma, finns fullmaktsformulär att tillgå.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och i tillämpliga fall, stämmoprotokoll.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och i anslutning härtill anförande av styrelsens ordförande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att justera protokollet
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. a) Framläggande av årsredovisning samt koncernredovisning för räkenskapsåret 2008
b) Anförande av verkställande direktören
c) Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2008
8. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalans- räkning för räkenskapsåret 2008
9. Beslut om dispositioner av bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Bestämmande av antal styrelseledamöter
12. Bestämmande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Beslut om valberedning
15. Beslut om förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Förslag från aktieägaren Tommy Jonasson att avsätta femtio miljoner kr till en fond/stiftelse med beteckningen ”Skapa ett anständigt Sverige”. Syftet med fondens verksamhet är att förebygga våldsbrott och rädda brottsoffer från ekonomisk och social misär.
18. Förslag från aktieägaren Christer Dupuis att montera ned skylten ”Swedbank Arena” på fotbollsarenan i Solna, Stockholm
19. Eventuella övriga ärenden som ankommer på stämman enligt lag eller bolagsordningen
20. Stämmans avslutande

Styrelseordförandens och verkställande direktörens anföranden kommer att finnas tillgängliga efter stämmans avslutande på swedbank.se/ir.

Valberedning
Valberedningen består av Hans Laufeld, ordförande, representerande Sparbanksstiftelsernas Förvaltningsaktiebolag och Sparbanksstiftelser, Peder Hasslev, representerande AMF Pension och AMF Pension Fondförvaltning, Erik Hägglöv, representerande Sparbankernas Riksförbund och Sparbanker, Carl Eric Stålberg, styrelseordförande i Swedbank AB samt Torgny Wännström, representerande AFA Försäkring.

Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen m m
Punkt 2; Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokaten Axel Calissendorff väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9; Beslut om dispositioner av bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen vinst utdelas för räkenskapsåret 2008 och att till årsstämmans förfogande stående disponibla medel i stället överförs i ny räkning.

Punkt 10; Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet.

Punkt 11; Bestämmande av antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara åtta.

Punkt 12; Bestämmande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår oförändrade arvoden innebärande styrelsearvode om 1 350 000 kr till styrelsens ordförande, 675 000 kr till vice ordföranden samt 400 000 kr till envar av övriga ledamöter. Vidare föreslås att stämman ska besluta att det ska utgå arvode för utskottsarbete till varje styrelseledamot i Kreditutskottet med 250 000 kr, till styrelseledamot tillika ordförande i Revisionsutskottet med 175 000 kr samt till varje annan styrelseledamot i nämnda utskott med 125 000 kr och till varje styrelseledamot i Kompensationskommittén med 100 000 kr.

Valberedningen föreslår vidare att styrelseordförandens lön är oförändrad, dvs den pensionsmedförande årliga lönen uppgår även för kalenderåret 2009 till 3 075 000 kr, utöver styrelsearvodet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 13; Val av styrelseledamöter och
styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av ledamöterna Ulrika Francke, Berith Hägglund-Marcus, Helle Kruse Nielsen och Carl Eric Stålberg samt nyval av Anders Igel, Pia Rudengren, Anders Sundström och Karl-Henrik Sundström. Gail Buyske, Simon Ellis, Göran Johnsson och Anders Nyblom har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av styrelsens ordförande Carl Eric Stålberg till styrelseordförande.

Anders Igel arbetade som verkställande direktör för Telia Sonera under drygt fem års tid och ledde bland annat operatörens expansion i Baltikum, Ryssland och Ukraina. Dessförinnan verkade han som verkställande direktör på Esselte, en världsledande producent av kontorslösningar. Anders Igel har tjugo års erfarenhet från olika ledande befattningar på Ericsson, senast i koncernledningen som vice verkställande direktör. Anders Igel har examen från såväl Kungliga Tekniska Högskolan som Handelshögskolan i Stockholm, samt en Post Graduate MBA - International Senior Management Program från Harvard Business School.

Pia Rudengren har tidigare operativ erfarenhet från bland annat Investor som finansdirektör och som vice verkställande direktör för W Capital Management AB. Pia Rudengren har en mångårig och bred erfarenhet från styrelsearbete i olika bolag och branscher. Pia Rudengren är bland annat medlem i styrelserna för Tikkurila Oy, Biophausia AB, Varyag Resources AB och Duni AB och hon var tidigare styrelsemedlem i Q-Med under sex år, varav tre år som ordförande. Pia Rudengren är föreslagen till styrelsen i Metso OY. Pia Rudengren har en examen från Handelshögskolan i Stockholm.

Anders Sundström arbetar sedan 2004 som verkställande direktör för Folksam. Han har en bred bakgrund från såväl näringsliv som offentlig verksamhet. Han har även arbetat som verkställande direktör för Sparbanken Nord och som riksdagsledamot, arbetsmarknadsminister, näringsminister och socialminister. Anders Sundström är bland annat styrelseordförande i Luleå Tekniska universitet samt styrelseledamot i ALKA, Boliden och Vattenfall.

Karl-Henrik Sundström arbetar sedan 2008 som finansdirektör och vice verkställande direktör på Nederländska NXP, en världsledande producent av halvledare. Tidigare arbetade han som finansdirektör på Ericsson, efter att ha verkat som chef för Ericssons Global Services Operations samt landschef i Australien och Nya Zeeland. Karl-Henrik Sundström blev utsedd till Europas bäste finansdirektör 2003, 2004 och 2005 av Institutional Investor Magazine. Karl-Henrik Sundström har en examen i företagsekonomi från Uppsala universitet. Han har dessutom genomgått Advanced Management Program vid Harvard Business School.

Samtliga föreslagna ledamöter, utom Carl Eric Stålberg och Anders Sundström, är oberoende enligt börsens regelverk och Svensk kod för bolagsstyrning. Carl Eric Stålberg är beroende i förhållande till banken p g a anställning och Anders Sundström är beroende i förhållande till bankens huvudaktieägare Folksam p g a anställning som verkställande direktör i Folksam.

Punkt 14; Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår en valberedningsprocess med i huvudsak följande principer.
• Valberedningen består av fem ledamöter. Ledamöterna utgörs av styrelsens ordförande och därutöver de fyra aktieägare som önskar utse en representant och har de största aktieinnehaven i banken, med utgångspunkt från känt aktieägande den sista bankdagen i augusti 2009. Vid bedömning av vilka som ska anses utgöra största ägare ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägargrupp om de ägargrupperats i Euroclearsystemet eller offentliggjort och till banken meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse om att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bankens förvaltning.
• Valberedningen har rätt att adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de fyra ägarna som har de största aktieinnehaven i banken och som inte redan har utsett ledamot till valberedningen. Adjungerad ledamot deltar inte i valberedningens beslut.
• Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerats.
• Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen om inte särskilda skäl finns.
• Ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ersättas, om valberedningen så beslutar, med en annan person som representerar samme aktieägare eller med en person som representerar den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur.
• Ingen ersättning för arbete eller nedlagda kostnader ska utgå till ledamot av valberedningen.
• Valberedningen har rätt att på bankens bekostnad engagera rekryteringskonsult eller andra externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.
• Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför kommande bolagsstämma lämna förslag till beslut om:
– val av stämmoordförande
– val av styrelseledamöter och styrelseordförande
– val av revisor
– arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive utskottsarbete
– arvode till revisor
– principer för utseende av valberedning

Punkt 15; Beslut om förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden:
Styrelsen föreslår att banken, under tiden fram till årsstämman 2010, i sin värdepappersrörelse löpande ska få förvärva egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden till ett antal som innebär att innehavet av sådana aktier vid var tid inte överstiger 1 procent av samtliga aktier i banken. Priset för sålunda förvärvade aktier ska motsvara vid var tid gällande marknadspris.

Punkt 16; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:
Styrelsen föreslår att riktlinjerna, som gäller fram till årsstämman 2010, omfattar ersättningsavtal med Swedbanks verkställande direktör och de till verkställande direktören rapporterande chefer som även ingår i koncernledningen (Group Executive Management) (”ledande befattningshavare”), inklusive förändring av ersättning för dessa. Utifrån riktlinjernas principer beslutar styrelsen om ersättningsvillkoren. Styrelsen har rätt att frångå riktlinjerna i ett enskilt fall om det finns särskilda skäl. Ersättning kan bestå av grundlön, kortsiktiga incitamentsprogram (STI-program), långsiktiga incitamentsprogram (LTI-program), förmåner och pension. Varje ledande befattningshavare kan ha rätt till både allmänna förmåner och särskilda extra förmåner. Pensionsförmåner kan vara förmåns-
och/eller premiebestämda och är oantastbara. Förmåns-bestämd pension utgår normalt enligt kollektivavtal för anställda i Sverige. Om det därutöver ska utgå annan pensionsförmån än enligt kollektiv-avtal ska denna vara premiebaserad.

STI-program ska utformas i enlighet med bankens allmänna policy för incitamentsprogram och ha ett tak. Resultatmål som främjar bankens och dess aktieägares intressen ska fastställas i förväg, inklusive resultatmål med anknytning till den berörda ledande befattningshavarens affärsområde. Eventuellt utfall ska grundas på en bedömning av hur relevanta resultatmål har uppnåtts och utbetalning ska ske kontant efter avslutat verksamhetsår. Resultatmål för STI-program grundas normalt på resultatet under ett redovisningsår. På grund av förändringar på marknaden kan banken justera resultatmålen. Styrelsen har rätt att godkänna STI-program som löper från början av ett redovisningsår.

För närvarande har banken inte antagit något LTI-program.

Den totala ersättningskostnaden omfattar årliga kostnader för grundlön, STI, LTI, förmåner och pension, inklusive sociala avgifter och arbetsgivaravgifter. Följande maximala ersättningskostnader ska gälla fram till årsstämman 2010: verkställande direktören 400 inkomstbasbelopp, och ledande befattningshavare 350 inkomstbasbelopp vardera. Vid lönesättningen ska varje ersättning till ledande befattningshavare bedömas i enlighet med en etablerad, strukturerad benchmarkprocess för att avgöra och jämföra löne- och förmånsnivåer.

Ledande befattningshavare kan ha en uppsägningstid på 0–12 månader, dessutom kan avgångsvederlag utgå under 6–12 månader.

Totalt antal aktier och röster i Swedbank
Det totala antalet aktier och röster i Swedbank uppgår till 773 060 118, varav 257 686 706 preferensaktier, vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser,
styrelsens fullständiga förslag under punkterna 15 och 16, styrelsens yttrande över punkt 15, valberedningens fullständiga förslag och framställningarna enligt punkterna 17 och 18 kommer att hållas tillgängliga hos Swedbank, Styrelsens sekreterare, Brunkebergstorg 8, Stockholm, senast fr o m den 9 april 2009. Handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslagen liksom årsredovisningen hålls vidare tillgängliga senast fr o m ovannämnda datum på swedbank.se/ir.

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman.

Stockholm i mars 2009
Swedbank AB (publ)
Styrelsen




English-speaking shareholders
This notice to attend the Annual General Meeting of Swedbank AB, to be held at 11:00 (CET) on April 24, 2009 at the Royal Opera (Kungliga Operan), Gustav Adolfs torg, Stockholm, Sweden, can also be obtained in English at swedbank.se/ir.