Välkommen till Swedbanks årsstämma den 26 mars 2010

Aktieägarna i Swedbank AB kallas till årsstämma på Berwaldhallen, Dag Hammarskjölds Väg 3, Stockholm, fredagen den 26 mars 2010 kl 11.00. Aktieägare är välkomna från kl 09.30. Före stämman finns möjlighet för dig som aktieägare att ställa frågor till Swedbanks ledning. Det kommer även att serveras lättare förtäring före stämman. Som en service till deltagande icke svensktalande aktieägare kommer stämman att simultantolkas till engelska.

Anmälan m m Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) – tidigare VPC AB – förda aktieboken den 20 mars 2010 (”Avstämningsdagen”), dels anmäla sitt deltagande till Swedbanks huvudkontor senast den 22 mars 2010, helst före kl 15.00. Eftersom Avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken senast den 19 mars 2010. Anmälan kan ske • med brev under adress Swedbank, Box 7839, 103 98 Stockholm, eller • per telefon 08-402 90 60, eller • per telefax 08-20 56 85, märk meddelandet med ”Swedbanks årsstämma”, eller • över internet på swedbank.se/ir, under rubriken årsstämma. I anmälan ska uppges namn och därutöver bör personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal biträden (högst två) uppges. Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut omkring den 23 mars 2010 till anmälda deltagare. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste – utöver anmälan – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan omregistrering bör begäras i god tid före Avstämningsdagen hos förvaltaren. Eftersom Avstämningsdagen är en lördag måste omregistreringen vara klar senast den 19 mars 2010. Ombud m m Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till Swedbank under ovanstående adress i god tid före stämman och helst senast den 22 mars 2010. På bankens hemsida swedbank.se/ir, under rubriken årsstämma, finns fullmaktsformulär att tillgå. Personuppgifter Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och i tillämpliga fall, stämmoprotokoll. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två personer att justera protokollet 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 7. a) Framläggande av årsredovisning samt koncernredovisning för räkenskapsåret 2009 b) Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2009 c) Anförande av verkställande direktören 8. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2009 9. Beslut om dispositioner av bankens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. Bestämmande av antal styrelseledamöter 12. Bestämmande av arvoden till styrelseledamöter och revisor 13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 14. Val av revisor 15. Beslut om valberedning 16. Beslut om förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 18. Förslag från aktieägaren Christer Dupuis att montera ned skylten ”Swedbank Arena” på fotbollsarenan i Solna, Stockholm 19. Förslag från aktieägaren Tommy Jonasson att avsätta två miljoner kr till en fond/stiftelse med beteckningen ”Skapa anständiga Landskronabor”. Syftet med fondens verksamhet ska vara att, enligt Tommy Jonassons anvisningar, förebygga våldsbrott samt förebygga/förhindra fel eller försummelse vid kommunal myndighetsutövning. 20. Stämmans avslutande Verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt efter stämmans avslutande på swedbank.se/ir. Valberedning Valberedningen består av Lars Idermark, ordförande, utsedd av Folksam ömsesidig livförsäkring och Folksam ömsesidig sakförsäkring, Lennart Anderberg, vice ordförande, utsedd av Sparbanker, Tommy Hjalmarsson, utsedd av Sparbanksstiftelser, Hans Sterte, utsedd av Livförsäkringsaktiebolaget Skandia samt Carl Eric Stålberg, styrelseordförande i Swedbank AB. Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen m m Punkt 2; Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att advokaten Claes Beyer väljs till ordförande vid årsstämman. Punkt 9; Beslut om dispositioner av bankens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att ingen vinst utdelas för räkenskapsåret 2009 och att till årsstämmans förfogande stående disponibla medel i stället överförs i ny räkning. Punkt 10; Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet. Punkt 11; Bestämmande av antal styrelseledamöter Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara tio. Punkt 12; Bestämmande av arvoden till styrelseledamöter och revisor Valberedningen föreslår oförändrade arvoden innebärande att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå om 1 350 000 kr till styrelsens ordförande, 675 000 kr till vice ordföranden samt 400 000 kr till envar av övriga ledamöter. Vidare föreslås att stämman ska besluta att det ska utgå arvode för utskottsarbete till varje styrelseledamot i Risk- och kapitalutskottet med 250 000 kr, till styrelseledamot tillika ordförande i Revisions- och Complianceutskottet med 175 000 kr samt till varje övrig styrelseledamot i sistnämnda utskott med 125 000 kr och till varje styrelseledamot i Kompensationsutskottet med 100 000 kr. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt räkning. Punkt 13; Val av styrelseledamöter och styrelseordförande Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av ledamöterna Ulrika Francke, Berith Hägglund-Marcus, Anders Igel, Helle Kruse Nielsen, Pia Rudengren, Anders Sundström och Karl-Henrik Sundström samt nyval av Göran Hedman, Lars Idermark samt Siv Svensson. Valberedningen föreslår att Lars Idermark väljs till styrelseordförande. Göran Hedman Göran Hedman är sedan år 2002 verkställande direktör för Sparbanken i Enköping. Han har tidigare lång och bred operativ erfarenhet från 28 år i olika ledande befattningar inom FöreningsSparbanken (Swedbank) och Föreningsbanken. Göran Hedman har gymnasieutbildning i ekonomi och har genomgått ett flertal managementutbildningar, bl a i INSEADs regi. Lars Idermark Lars Idermark är sedan år 2005 verkställande direktör och koncernchef för KF och var innan dess verkställande direktör i Andra AP-fonden. Lars Idermark har dessutom bred bankerfarenhet från sex år i Föreningsbanken som vice verkställande direktör tillika ekonomi- och finansdirektör och tre år som ställföreträdande verkställande direktör och koncernchef i FöreningsSparbanken (Swedbank). Lars Idermark har en master of business administrationexamen från Uppsala universitet. Siv Svensson Siv Svensson är sedan år 2008 verkställande direktör i Sefina Finance AB. Siv Svensson har lång och bred erfarenhet från Nordea inom olika ledande befattningar under 19 år och senast som vice verkställande direktör och ansvarig regionbankchef för Norr- och Mellansverige. Siv Svensson har ekonomiexamen, internationell ekonomi, från Uppsala universitet. Samtliga föreslagna ledamöter, förutom Göran Hedman, är enligt valberedningen att anse som oberoende i förhållande till banken, bankledningen och bankens större aktieägare. Göran Hedman anses vid en samlad bedömning av samtliga omständigheter inte vara oberoende i förhållande till Swedbank, varvid det samarbetsavtal som finns mellan Swedbank och Sparbanken i Enköping har vägts in vid bedömningen. Göran Hedman anses vara oberoende i förhållande till bankledningen och bankens större aktieägare. Aktieägaren Thorwald Arvidsson har meddelat att han vid årsstämman kommer att föreslå dels att till ordförande i styrelsen utses Anders Igel, dels att Carl Eric Stålberg utses till hedersordförande. Då Anders Igel och Carl Eric Stålberg meddelat att de inte står till förfogande för dessa uppdrag kommer proposition inte att kunna ställas på dessa förslag. Punkt 14; Val av revisor Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av årsstämman 2014, auktoriserade revisionsbolaget Deloitte AB väljs till revisor. Deloitte AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag också blir årsstämmans val, det avser att utse auktoriserade revisorn Svante Forsberg som huvudansvarig för revisionen. Punkt 15; Beslut om valberedning Valberedningen föreslår en valberedningsprocess i enlighet med följande principer. • Valberedningen består av fem ledamöter. Ledamöterna utgörs av styrelsens ordförande och därutöver av de fyra aktieägare som önskar utse en ledamot och har de största aktieinnehaven i banken, med utgångspunkt från känt aktieägande den sista bankdagen i augusti 2010. Vid bedömning av vilka som ska anses utgöra största ägare ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägargrupp om de ägargrupperats i Euroclearsystemet eller offentliggjort och till banken meddelat att de träffat en överenskommelse om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bankens förvaltning. • Valberedningen har rätt att adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de fyra ägarna som har de största aktieinnehaven i banken och som inte redan har utsett ledamot till valberedningen. Adjungerad ledamot deltar inte i valberedningens beslut. • Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerats. • Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. • Ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ersättas, om valberedningen så beslutar, med en annan person som representerar samme aktieägare eller med en person som representerar den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur och som inte redan har utsett ledamot till valberedningen. • Ingen ersättning för arbete eller nedlagda kostnader ska utgå till ledamot av valberedningen. • Valberedningen har rätt att på bankens bekostnad engagera rekryteringskonsult eller andra externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift. • Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför kommande bolagsstämma lämna förslag till beslut om: - val av stämmoordförande - arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive för utskottsarbete - arvode till revisor - val av styrelseledamöter och styrelseordförande - val av revisor - principer för utseende av valberedning Punkt 16; Beslut om förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden Styrelsen föreslår att banken, under tiden fram till årsstämman 2011, i sin värdepappersrörelse löpande ska få förvärva egna aktier för att underlätta värdepappersrörelsen enligt lagen om värdepappersmarknaden till ett antal som innebär att innehavet av sådana aktier vid var tid inte överstiger en (1) procent av samtliga aktier i banken. Priset för sålunda förvärvade aktier ska motsvara vid var tid gällande marknadspris. Punkt 17; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i huvudsak följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare: Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang Swedbanks verkställande direktör och de vid var tid till denne rapporterande chefer som också ingår i koncernledningen (Group Executive Committee). Ersättningar till och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska utformas så att de är förenliga med och främjar en effektiv riskhantering och inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande. Vidare ska de utformas med syfte att säkerställa bankens tillgång till befattningshavare med den kompetens banken behöver till för banken anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda effekter. Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna ska gälla fram till nästa årsstämma. Utifrån riktlinjerna ska styrelsen besluta om ersättningsvillkoren. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Nivåerna på ersättningarna ska bestämmas i enlighet med en etablerad, strukturerad benchmark-process som stöd för jämförelse och avgörande av nivåer. Ersättningarna kan bestå av följande komponenter: fast ersättning i form av grundlön, förmåner och pension samt rörlig ersättning i form av kortsiktiga incitamentsprogram (STI-program) och långsiktiga incitamentsprogram (LTI-program). Styrelsen ska se till att det finns en lämplig balans mellan fasta och rörliga komponenter. Varje ledande befattningshavare ska erhålla en grundlön och kan ha rätt både till allmänna förmåner som erbjuds samtliga medarbetare och särskilda extra förmåner. Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med regler, kollektivavtal och praxis i det land där respektive befattningshavare är stadigvarande bosatt. Pensionsförmåner för ledande befattningshavare kan vara förmånsbestämda enligt kollektivavtal eller premiebestämda och är oantastbara sedan de intjänats. För ledande befattningshavare som har anställts efter år 2006 ska den pensionsmedförande lönen ha ett tak. Om banken säger upp anställningen kan lön utbetalas under en uppsägningstid på 6–12 månader. Därutöver kan avgångsvederlag utgå under 6–12 månader. Rörliga ersättningar i form av STI- och LTI-program ska vara kopplade till relevanta, förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bankens långsiktiga värdeskapande. För rörlig ersättning som utgår kontant ska gränser för det maximala utfallet fastställas för varje enskild ledande befattningshavare. Utbetalning av minst 60 procent av rörlig ersättning ska skjutas upp minst tre år och villkoras bl a av att den kriterieuppfyllelse på vilken ersättningen grundas visat sig långsiktigt hållbar. Varje STI-program ska utformas i enlighet med bankens vid var tid gällande policies för incitamentsprogram och ersättningar och med för den enskilda befattningshavaren anpassade och relevanta kriterier. Varje LTI-program, inklusive aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, ska beslutas av bolagsstämman. Bolagsstämmans beslut ska omfatta de väsentliga villkoren i programmet. För närvarande har banken inte antagit något STI- eller LTI-program. Styrelsen har emellertid rätt att besluta om STI-program och kommer att under året utvärdera huruvida ett LTI-program ska föreslås bolagsstämman eller inte. Den totala ersättningskostnaden omfattar bankens årliga kostnad för grundlön, STI-program, LTI-program, förmåner och pension till respektive ledande befattningshavare, inklusive sociala avgifter och särskild löneskatt på pensionskostnader. Den totala ersättningskostnaden per räkenskapsår får inte överstiga följande belopp: För verkställande direktören: 400 inkomstbasbelopp. För varje annan ledande befattningshavare: 350 inkomstbasbelopp. Totalt antal aktier och röster i Swedbank Det totala antalet aktier och röster i Swedbank uppgår till 1 159 590 177, varav 219 636 594 preferensaktier, vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Fullständiga förslag m m Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, styrelsens fullständiga förslag under punkterna 16 och 17, styrelsens yttrande över punkt 16, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens fullständiga förslag samt de övriga framställningarna enligt punkterna 13, 18 och 19 kommer att hållas tillgängliga hos Swedbank, Styrelsens sekreterare, Brunkebergstorg 8, Stockholm, senast fr o m den 12 mars 2010. Handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna liksom årsredovisningen hålls vidare tillgängliga senast fr o m ovannämnda datum på swedbank.se/ir. Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman. Stockholm i februari 2010 Swedbank AB (publ) Styrelsen English-speaking shareholders This notice to attend the Annual General Meeting of Swedbank AB, to be held at 11:00 am (CET) on March 26, 2010 at Berwaldhallen, Dag Hammarskjölds Väg 3, Stockholm, Sweden, can also be obtained in the English language at swedbank.se/ir.