Kallelse till årsstämma i TagMaster AB (publ)

Pressmeddelande, Stockholm, 27 mars 2020

Aktieägarna i TagMaster AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 29 april 2020 kl.15.00 på Middlepoint, Kronborgsgränd 1, Kista. 

Styrelsen inbjuder härmed aktieägarna i TagMaster AB (publ), org.nr. 556487-4534, (”Bolaget”), till årsstämma onsdagen den 29 april 2020, kl. 15.00 på Middlepoint, Kronborgsgränd 1, Kista. 
 
Kallelsen återfinns på TagMasters hemsida www.tagmaster.com samt biläggs detta pressmeddelande. Att kallelse skett kommer att annonseras i Svenska Dagbladet den 31 mars 2020 och kallelsen i sin helhet kommer att återfinnas i Post- och Inrikes Tidningar den 31 mars 2020. 
 

Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall:
•    Dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken den 23 april 2020;
•    Dels anmäla sitt deltagande senast den 23 april 2020, till TagMaster

• Per brev under adress: 

         TagMaster AB
         Kronborgsgränd 11, 164 46, Kista
         Att. Maria Nordgren

• Per e-mail: aktie@tagmaster.se

Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier. Eventuella dokument såsom registreringsbevis eller fullmakter skall biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.tagmaster.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering som normalt tar några dagar, skall vara verkställd (registrerad hos Euroclear) senast den 23 april 2020. Aktieägare äger rätt att medföra ett eller två biträden till årsstämman om detta anmälts till Bolaget enligt ovan.

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för smittspridning av covid-19 coronaviruset avser Bolaget att hålla årsstämman mycket kort och effektiv. Ingen förtäring eller mingel kommer erbjudas. Planerade anföranden kommer att begränsas till några få minuter eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd som beräknas till cirka 30 minuter. Inga styrelseledamöter utöver styrelsens ordförande kommer att närvara fysiskt och koncernens ledande befattningshavare kommer närvara i begränsad omfattning. Aktieägare som är sjuka, haft kontakt med sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte delta, utan uppmanas närvara via ombud.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Förslag till dagordning
1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande för stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av förslag till dagordning
5.    Val av en eller två protokolljusterare
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    VDs presentation
8.    Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse för Bolaget
9.    Beslut
       a.    Om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
       b.    Om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
       c.    Om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10.    Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11.    Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter samt val av styrelseordförande
12.    Val av revisor
13.    Fastställande av principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen
14.    Beslut om ändring av bolagsordningen
15.    Stämmans avslutande 

Val av ordförande för stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Gert Sviberg (ordförande), Tomas Brunberg, Jean Francois Paumelle, Marie-Louise Gefwert (företrädare för de mindre aktieägarna) och Rolf Norberg (styrelsens ordförande) jämte Didrik Hamilton som adjungerad i egenskap av fjärde största ägare, föreslår att styrelseordförande Rolf Norberg utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att årets vinst balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2019.

Valberedningens förslag (punkt 10-13)
Punkt 10:
Arvode föreslås utgå till styrelsen med 850 000 (850 000) kronor, att fördelas med 350 000 (350 000) kronor till ordföranden och 125 000 (125 000) kronor till var och en av de ordinarie ledamöterna samt att ledamot har rätt till ersättning för arbete som bedöms ligga utöver normalt styrelsearbete. Beloppet för detta arbete uppgår till max 1 300 kr per timme om ledamoten fakturerar Bolaget eller med motsvarande totala belopp om ersättningen skall utges till ledamoten personligen. Förutsättningen för att sådan ersättning skall utbetalas är att en enig styrelse inkluderandes VD i förväg har godkänt uppdraget.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. 

Punkt 11:
Styrelsen föreslås bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och en styrelsesuppleant.

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av de ordinarie styrelseledamöterna Rolf Norberg, Magnus Jonsson, Gert Sviberg och Juan Vallejo jämte Margareta Hagman som ny ordinarie ledamot, varvid föreslås att Rolf Norberg utses till styrelsens ordförande. Om ordförandens uppdrag skulle upphöra i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny ordförande. Som suppleant föreslås Bolagets VD, Jonas Svensson.

Margareta Hagman, född 1966, har en kandidatexamen i företagsekonomi från Örebro Universitet. Margareta har 23 års erfarenhet från BioGaia AB, noterad på Nasdaq Stockholm, som bl.a vice verkställande direktör och CFO med ansvar för redovisning och revision, finansiering, investerarrelationer, marknadsmissbruks- och bolagsstyrningsfrågor. Margareta har även erfarenhet från flertalet tidigare styrelseuppdrag och är bl.a styrelseledamot i Infant Bacterial Therapeutics (IBT) AB sedan 2016.

Punkt 12:
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av årsstämman 2021 att till Bolagets revisor väljs Mazars SET Revisionsbyrå, med Anders Bergman som huvudansvarig revisor.

Punkt 13:
Valberedningen föreslår att Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av fem ledamöter varav en av ledamöterna skall vara styrelsens ordförande, tre av ledamöterna skall utses av de tre största aktieägarna och en av ledamöterna, utsedd av valberedningens ordförande, företräda de mindre aktieägarna.

Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i aktieboken eller (ii) offentliggjort och till Bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning. Baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear AB per den sista bankdagen i september månad, skall valberedningen utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet tre största aktieägarna i Bolaget. Valberedningen skall, så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid (som inte får överstiga 30 dagar), skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utser inte aktieägare ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen.

Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till valberedningens ordförande.

Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, skall valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare en ledamot representerar. Bolaget skall utan onödigt dröjsmål offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen i särskilt meddelande på Bolagets hemsida.

Valberedningen skall anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats i särskilt meddelande på Bolagets hemsida enligt föregående stycke. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.

Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, skall valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen. Utser inte aktieägaren ny ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt.

För det fall byte av ledamot i valberedningen enligt föregående stycke sker, skall reglerna avseende meddelande till Bolaget från valberedningen samt offentliggörande ovan äga motsvarande tillämpning. För det fall valberedningen vid något tillfälle inte består av fulla antalet ledamöter, skall valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut.

Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som åligger en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av förslag till ordförande på bolagsstämman, förslag till ordförande och övriga styrelseledamöter jämte revisor samt förslag till arvode till styrelse och revisorer, riktlinjer för uppdragsersättningar samt principer för utseende av valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning för att anpassas till förväntade framtida lagändringar. Förslaget innebär att bolagsordningens punkt 11 ändras från sin nuvarande lydelse:

11. Aktieägares rätt att deltaga på stämman

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall, dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 24.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Till följande lydelse:

11. Aktieägares rätt att deltaga på stämman 

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 24.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.tagmaster.com. Fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast onsdagen den 15 april 2020 att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.tagmaster.com. Kopior av samtliga handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2020
TagMaster AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
Jonas Svensson, CEO, 08-632 19 50, jonas.svensson@tagmaster.com

Om TagMaster

TagMaster är ett applikationsinriktat teknikföretag som utvecklar och säljer avancerade sensorsystem och lösningar baserade på radio-, radar-, magnetisk- och kamerateknologier för krävande miljöer. TagMaster arbetar inom två segment - Traffic Solutions och Rail Solutions - under varumärkena TagMaster och Sensys Networks - med innovativa mobilitylösningar för att öka effektivitet, säkerhet, bekvämlighet och för att minska belastningen på miljön inom Smarta Städer. TagMaster har dotterbolag i England, Frankrike, och i USA och exporterar främst till Europa, Mellanöstern, Asien och Nordamerika via ett globalt nätverk av partners och systemintegratörer. TagMaster grundades 1994 och har sitt huvudkontor i Stockholm. TagMaster är ett listat företag och aktien handlas på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. TagMasters certifierade rådgivare (CA) är Erik Penser Bank telefon +4684638300, E-post: certifiedadviser@penser.se www.tagmaster.com