Kallelse till årsstämma i TagMaster AB (publ)

Aktieägarna i TagMaster AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 27 april 2009, kl. 17.00, i Kista Science Tower, Färögatan 33, Kista.

Anmälan till stämman
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) (”Euroclear”) förda aktieboken senast tisdagen den 21 april 2009;
- dels anmäla sitt deltagande hos Bolaget under adress: TagMaster AB, attention: Maria Nordgren, Kronborgsgränd 1, 164 87 Kista, per telefax 08-750 53 62 eller via e-post aktie@tagmaster.se, senast tisdagen den 21 april 2009, kl. 12.00.

Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer samt gärna adress, telefonnummer och antal aktier. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman skall sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd (registrerad hos Euroclear) tisdagen den 21 april 2009 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av förslag till dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen kallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
9. Val av styrelse, styrelseordförande och i förekommande fall revisor samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av principer för utseende av valberedning.
11. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram.
12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner.
13. Stämmans avslutande.

_________________________________________




Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten balanseras i ny räkning och att någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2008 ej skall ske.

Valberedningens förslag (punkterna 1 och 8-10)
Valberedningen, bestående av Jan Westlund (ordf.), Tomas Brunberg, Gary Glass, Gert Sviberg och Magnus Wahlbäck kommer att offentliggöra sina förslag under punkterna 1 och 8-10 enligt den föreslagna dagordningen genom pressmeddelande innan stämman.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram (punkt 11)
I syfte att införa ett incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

Bolaget skall emittera högst 3 000 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets samtliga på stämmodagen heltidsanställda (”Deltagarna”). Verkställande direktören skall äga rätt att teckna högst 700 000 optioner, övriga fyra ingående i ledningsgruppen högst 200 000 till 350 000 optioner, samt övriga heltidsanställda högst 100 000 optioner. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom teckningsoptionsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets utveckling och att säkerställa att de delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt. En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner enligt förevarande förslag skall vara att Deltagaren undertecknat särskilt avtal med Bolaget rörande ägandet av teckningsoptionerna. Det föreslås att styrelsen bemyndigas att utforma de närmare villkoren för detta avtal.

Teckning av teckningsoptionerna skall ske från och med den 18 maj 2009 till och med den 1 juni 2009.

Teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning. Det belopp som Deltagarna skall betala för varje teckningsoption skall motsvara ett beräknat värde för teckningsoptionerna med tillämpning av den vedertagna Black & Scholes-modellen. Vid fastställandet av värdet skall beräkningen baseras på den genomsnittliga volymviktade kursen under de tio första handelsdagarna efter årsstämman enligt noterade slutbetalkurser på First Norths kurslista för aktie av serie B i Bolaget varvid dag utan notering av betalkurs inte skall ingå i beräkningen, samt en volatilitet om 40 procent och en riskfri ränta om 1,1 procent. Betalning för teckningsoptionerna skall ske kontant senast två veckor efter teckning.

Bolagets aktiekapital kan, vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna, komma att ökas med 300 000 kronor innebärande en utspädning om cirka 6 procent av det totala antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för denna kallelse. Teckningskursen för aktien skall motsvara 150 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under de tio första handelsdagarna efter årsstämman enligt noterade slutbetalkurser på First Norths kurslista för aktie av serie B i Bolaget, dock ej under aktiens aktuella kvotvärdet. Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i beräkningen. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna skall kunna ske från och med den 18 maj 2011 till och med den 8 juni 2011. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie av serie B i Bolaget.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägarna med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i form av kontant-, apport eller kvittningsemission eller eljest förena beslutet med villkor, samt att därvid äga avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagets aktiekapital får därigenom högst ökas med 1 100 000 kronor genom emission av högst 11 000 000 aktier, vilket vid fullt tecknande motsvarar en utspädning om cirka 19 procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för denna stämma.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga på Bolaget, adress enligt ovan, senast den 13 april 2009. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.


Stockholm i mars 2009
TagMaster AB (publ)
Styrelsen