TagMaster AB (publ) - Handlingar inför årsstämma måndagen den 27 april 2009

Dagordning

För årsstämma i TagMaster AB (publ) måndagen den 27 april 2009, kl. 17.00, i Kista Science Tower, Färögatan 33, Kista.



Styrelsens förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av förslag till dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen kallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktörer.
8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
9. Val av styrelse, styrelseordförande och i förekommande fall revisor samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av principer för utseende av valberedning.
11. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram.
12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner.
13. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag inför årsstämman i TagMaster AB (publ) måndagen den 27 april 2009

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen i kallelsen. Valberedningen, bestående av Jan Westlund (ordf.), Tomas Brunberg, Gary Glass, Gert Sviberg och Magnus Wahlbäck kommer att offentliggöra sina förslag under punkterna 1 och 8-10 enligt den föreslagna dagordningen genom pressmeddelande innan stämman.

Punkt 7b
Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten balanseras i ny räkning och att någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2008 ej skall ske.

Punkt 11
I syfte att införa ett incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

Bolaget skall emittera högst 3 000 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets samtliga på stämmodagen heltidsanställda (”Deltagarna”). Verkställande direktören skall äga rätt att teckna högst 700 000 optioner, övriga fyra ingående i ledningsgruppen högst 200 000 till 350 000 optioner, samt övriga heltidsanställda högst 100 000 optioner. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom teckningsoptionsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets utveckling och att säkerställa att de delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt. En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner enligt förevarande förslag skall vara att Deltagaren undertecknat särskilt avtal med Bolaget rörande ägandet av teckningsoptionerna. Det föreslås att styrelsen bemyndigas att utforma de närmare villkoren för detta avtal.

Teckning av teckningsoptionerna skall ske från och med den 18 maj 2009 till och med den 1 juni 2009.

Teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning. Det belopp som Deltagarna skall betala för varje teckningsoption skall motsvara ett beräknat värde för teckningsoptionerna med tillämpning av den vedertagna Black & Scholes-modellen. Vid fastställandet av värdet skall beräkningen baseras på den genomsnittliga volymviktade kursen under de tio första handelsdagarna efter årsstämman enligt noterade slutbetalkurser på First Norths kurslista för aktie av serie B i Bolaget varvid dag utan notering av betalkurs inte skall ingå i beräkningen, samt en volatilitet om 40 procent och en riskfri ränta om 1,1 procent. Betalning för teckningsoptionerna skall ske kontant senast två veckor efter teckning.

Bolagets aktiekapital kan, vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna, komma att ökas med 300 000 kronor innebärande en utspädning om cirka 6 procent av det totala antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för denna kallelse. Teckningskursen för aktien skall motsvara 150 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under de tio första handelsdagarna efter årsstämman enligt noterade slutbetalkurser på First Norths kurslista för aktie av serie B i Bolaget, dock ej under aktiens aktuella kvotvärdet. Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i beräkningen. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna skall kunna ske från och med den 18 maj 2011 till och med den 8 juni 2011. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie av serie B i Bolaget.

Beslut enligt ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägarna med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan framgår av Bilaga 1, varvid det högsta antalet optioner och deras fördelning mellan Deltagarna preciserats i förhållande till vad som framgår av kallelsens text enligt ovan.

Punkt 12
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i form av kontant-, apport eller kvittningsemission eller eljest förena beslutet med villkor, samt att därvid äga avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagets aktiekapital får därigenom högst ökas med 1 100 000 kronor genom emission av högst 11 000 000 aktier, vilket vid fullt tecknande motsvarar en utspädning om cirka 19 procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för denna stämma.

Beslut enligt ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan framgår av Bilaga 2.























Bilaga 1

Styrelsens i TagMaster AB (publ) förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
___________________________________________________________________
I syfte att införa ett incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
1. Bolaget skall emittera högst 2 970 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets samtliga på stämmodagen heltidsanställda (”Deltagarna”), enligt följande:
Verkställande direktör högst 600 000
Övriga i ledningsgruppen högst 300 000
Övriga heltidsanställda högst 90 000
2. Det uppdras åt styrelsen, eller den styrelsen förordnar, att tilldela inom ovan angivna riktlinjer.
3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom teckningsoptionsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och skapa delaktighet för Deltagarna vad avser bolagets utveckling och att säkerställa att de delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt.
4. En förutsättning för att ha rätt att tilldelas teckningsoptioner enligt förevarande förslag skall vara att Deltagaren undertecknat särskilt avtal med bolaget rörande ägandet av teckningsoptionerna. Det föreslås att styrelsen bemyndigas att utforma de närmare villkoren för detta avtal.
5. Teckning av teckningsoptionerna skall ske på separat teckningslista från och med den 18 maj 2009 till och med den 1 juni 2009.
6. Teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning. Det belopp som Deltagarna skall betala för varje teckningsoption skall motsvara ett beräknat värde för teckningsoptionerna med tillämpning av den vedertagna Black & Scholes-modellen. Vid fastställandet av värdet skall beräkningen baseras på den genomsnittliga volymviktade kursen under de tio första handelsdagarna efter årsstämman enligt noterade slutbetalkurser på First Norths kurslista för aktie av serie B i bolaget varvid dag utan notering av betalkurs inte skall ingå i beräkningen, samt en volatilitet om 40 procent och en riskfri ränta om 1,1 procent.
7. Betalning för teckningsoptionerna skall ske kontant senast två veckor efter teckning.
8. Bolagets aktiekapital kan, vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna, komma att ökas med 297 000 kronor innebärande en utspädning om cirka 6 procent av det totala antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.
9. Närmare villkor för teckningsoptionerna, bland annat angående teckningskurs och teckningstid, följer av optionsvillkoren i Underbilaga A.
10. Aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna skall omfattas av sådana förbehåll enligt aktiebolagslagen som vid tidpunkten för teckning gäller för aktierna enligt bolagets bolagsordning.
11. Verkställande direktören, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB).
12. Antecknas att bolagets bolagsordning hålls tillgänglig för tecknarna på bolagets adress i Kista.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
_____________________
Kista i april 2009
TagMaster AB (publ)
Styrelsen





VILLKOR FÖR TAGMASTER AB (PUBL)
TECKNINGSOPTIONER 2009/2011


§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

”aktie” en B-aktie i bolaget med ett nuvarande kvotvärde om 0,1 kronor;

”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

”bolaget” TagMaster AB (publ) (organisationsnummer 556487-4534);

”innehavare” innehavare av teckningsoption;

”kontoförande institut” det kontoförande institut som bolaget vid var tid utsett att handha administrationen av teckningsoptionerna enligt dessa villkor;

”teckning” sådan teckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap aktiebolagslagen (2005:551);

”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske;

”teckningsoption” rätt att teckna en (1) B-aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

”Euroclear” Euroclear Sweden AB (f.d.VPC AB) eller annan central värdepappersförvarare enligt 2 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 2 Teckningsoptioner och teckningsoptionsbevis

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 2 970 000 stycken.

Optionsrätterna skall för innehavarens räkning registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt 4 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Teckningsoptionerna registreras för innehavarens räkning på konto i bolagets avstämningsregister. Registrering avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 6, 7, 8 och 11 ska ombesörjas av Euroclear eller kontoförande institut. Övriga registreringsåtgärder kan företas av Euroclear eller kontoförande institut.

§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs

Innehavare skall äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny B-aktie i bolaget.

Teckningskursen skall uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen för aktien under de tio första handelsdagarna efter årsstämman enligt noterade slutbetalkurser på First Norths kurslista för aktie i bolaget varvid dag utan notering av betalkurs inte skall ingå i beräkningen, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, det vill säga bråkdelar av aktier kan ej tecknas.

Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

§ 4 Anmälan om teckning

Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med 18 maj 2011 till och med den 8 juni 2011 eller till och med den tidigare dag som följer av § 8 mom. J., K. och L. och nedan.

Vid sådan anmälan skall ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till bolaget.
Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Inges inte anmälan om teckning av aktier inom i första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.

§ 5 Betalning

Vid anmälan om teckning skall betalning samtidigt erläggas kontant för det antal aktier som anmälan om teckning avser till ett av bolaget anvisat konto.

Optionsinnehavaren skall erlägga den skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av teckningsoption på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut.

§ 6 Införing i aktieboken m.m.

Teckning verkställs genom att de nya aktierna interimistiskt registreras på avstämningskonto genom bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på avstämningskonto.

Om bolaget inte är avstämningsbolag vid anmälan om teckning, verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok som interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, upptas de nya aktierna i bolagets aktiebok som aktier.

§ 7 Utdelning på ny aktie

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Om bolaget inte är avstämningsbolag medför de nytecknade aktierna rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att teckning verkställts.

§ 8 Omräkning i vissa fall

Beträffande den rätt, som skall tillkomma innehavare av teckningsoption vid vissa bolagshändelser såsom om aktiekapitalet och/eller antalet aktier före aktieteckning ökas eller minskas, samt i vissa andra fall, skall följande gälla:

A. Genomför bolaget en fondemission skall teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på femte kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Om bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, skall aktier som tillkommit på grund av teckning som verkställts genom att de nya aktierna tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad föregående teckningskurs x antalet aktier före
teckningskurs = fondemissionen
antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningsoption
som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier efter
berättigar till = fondemissionen
teckning av antalet aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Verkställer bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktier skall mom. A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear .

C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier och mot kontant betalning eller kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter det att innehavaren har informerats om emissionsbeslutet.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning - där anmälan om teckning görs på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på femte kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. C. Aktie, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Om bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, skall aktier som tillkommit på grund av teckning som verkställts genom att de nya aktierna tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda omräknad teckningstiden
teckningskurs = (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar som varje teckningsoption till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det berättigar till på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckning av = teckningsrätten)
aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt kurslistan på First North eller en reglerad marknad vid vilken bolagets aktier noteras eller handlas. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs
teckningsrättens värde= minus teckningskursen för den nya aktien)
antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier skall fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på First North eller en reglerad marknad, skall en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. C. Härvid skall istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier, som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om bolaget inte är avstämningsbolag verkställs teckning genom att de nya aktierna upptages i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptages de nya aktierna i aktieboken som aktier.

D. Genomför bolaget en emission av konvertibler eller teckningsoptioner – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller kvittning – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption bestämmelserna i mom. C., ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:



föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda
omräknad teckningstiden
teckningskurs = (aktiens genomsnittsskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar
som varje teckningsoption till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med berättigar till = teckningsrättens värde)
teckning av aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från en reglerad marknad vid vilken teckningsrätterna noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier skall fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på First North eller en reglerad marknad, skall en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. D. Härvid skall istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, skall bestämmelserna i mom. C., sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom. A.–D. ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall, där anmälan om teckning som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs enligt följande formler:


föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga omräknad börskurs under den i erbjudandet fastställda
teckningskurs = anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)


omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar
som varje teckningsoption till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad
berättigar till = med inköpsrättens värde)
teckning av aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. In¬köpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ifrågavarande tid framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från en reglerad marknad vid vilken dessa inköpsrätter noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption be¬rättigar till teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som an¬ges ovan i detta mom. E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värde¬papper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börs¬dagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid First North (eller motsvarande uppgift från en reglerad marknad vid vilken dessa värdepapper eller rättigheter noteras eller handlas), i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar. Om notering ej äger rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier skall fastställas snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs efter ett sådant fastställande har skett.

Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på First North eller en reglerad marknad, skall en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. E. Härvid skall istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, skall bestämmelserna i mom. C., sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, där anmälan om teckning som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad tecknings¬kurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar räknat fr.o.m. omräknad den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär teckningskurs = utdelning (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje optionsrätt berättigar
som varje optionsrätt till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad
berättigar till med den extraordinära utdelning som utbetalas
teckning av = per aktie)
aktiens genomsnittskurs


Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt First North (eller motsvarande uppgift från en reglerad marknad vid vilken bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier skall fastställas två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på First North eller en reglerad marknad, och det beslutas om kontantutdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av bolagets värde, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier i enlighet med detta mom. F. Härvid skall bolagets värde ersätta aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde skall bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget. Omräkningen baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 15 procent av bolagets värde (extraordinär utdelning).

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier varje optionsrätt berättigar till teckning av fastställts, skall bestämmelserna i mom. C., sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

G. Om bolagets aktiekapital eller reservfond skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar räknat
omräknad fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till
teckningskurs = återbetalning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje
som varje teckningsoption teckningsoption berättigar till teckning av x
berättigar till (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som
teckning av = återbetalas per aktie)
aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall istället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

det faktiska belopp som återbetalas på inlöst aktie minskat
med aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt
beräknat återbetalnings- till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)
belopp per aktie det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier skall fastställas två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, skall bestämmelserna i mom. C., sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på First North eller en reglerad marknad, skall en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. G. Härvid skall istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om bolaget utan att fråga är om minskning av aktiekapital skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. G.

H. Genomför bolaget åtgärd som avses i mom. A G ovan eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget, förutsatt att bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

I. Vid omräkning enligt ovan skall teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler.

J. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med bolagsstämmans likvidationsbeslut, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast i omedelbar anslutning till att bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som skall ta ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehav¬are - oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmäl¬an om teckning - äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddel¬andet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas.

K. Skulle bolagsstämman, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna - fusionsplan varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller om bolagsstämman, enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen, skulle godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna - delningsplan varigenom bolaget skall upplösas utan likvidation, får anmälan om teckning därefter ej ske.

Senast i omedelbar anslutning till att bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som skall ta slutlig ställning till frågan om fusion eller delning enligt ovan, eller om fusions- eller delningsplanen skall undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast sex veckor före det att sådant undertecknande sker, skall innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusions- eller delningsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen eller delningsplanen samt skall innehavarna erinras om att anmälan om teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller delning, eller sedan fusions- eller delningsplan undertecknats, i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion eller delning enligt ovan, skall innehavare oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusions- eller delningsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast (i) på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag eller delningsplanen varigenom bolaget skall upplösas utan likvidation skall godkännas, eller (ii) om fusions- eller delningsplanen skall undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast på tionde kalenderdagen före det att sådant undertecknande sker.

L. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktie¬bolagslagen varigenom bolaget skall uppgå i ett annat bolag eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap samma lag skall följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 30 dagar från offentliggörandet.

Har majoritetsaktieägaren enligt 22 kap 6 § aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har innehavaren av teckningsoptionen ändå rätt att utnyttja optionen under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsaktieägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsaktieägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom. L, skall oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget skall senast tre veckor före slutdagen genom meddelande enligt § 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.

M. Oavsett vad under mom. J., K. och L. ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan/delningsplan eller efter utgången av ny slutdag vid fusion skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.

N. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt får anmälan om teckning återigen ske.

O. Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i denna § 8 angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

§ 9 Meddelanden

Meddelanden rörande teckningsoptionerna skall ske genom brev med posten till varje innehavare under dennes för bolaget senast kända adress eller införas i minst en i Stockholm utkommande daglig tidning.

§ 10 Insyn i avstämningsregistret

Bolaget förbehåller sig rätten till insyn i avstämningsregistret över teckningsoptionerna.

§ 11 Sekretess

Bolaget får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.

§ 12 Ändring av villkor

Bolaget äger för innehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller om det i övrigt enligt bolagets bedömning av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

§ 13 Force majeure

I fråga om de på bolaget och Euroclear ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhandling, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget/ Euroclear vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av bolaget/ Euroclear, om normal aktsamhet iakttagits. Vare sig bolaget eller Euroclear ansvarar i något fall för indirekt skada eller annan följdskada. Inte heller ansvarar bolaget eller Euroclear för skada som orsakats av att innehavare eller annan bryter mot lag, förordning, föreskrift eller dessa villkor. Härvid uppmärksammas innehavare på att denne ansvarar för att handlingar som bolaget och/eller Euroclear tillställts är riktiga och behörigen undertecknade samt att bolaget och/eller Euroclear underrättas om ändringar som sker beträffande lämnade uppgifter.

Föreligger hinder för bolaget eller Euroclear att helt eller delvis vidta åtgärd på grund av omständighet som anges ovan får åtgärden skjutas upp till dess hindret upphört. Om bolaget eller Euroclear till följd av en sådan omständighet är förhindrat att verkställa eller ta emot betalning skall vare sig bolaget, Euroclear eller respektive innehavaren vara skyldig att erlägga dröjsmålsränta.

§ 14 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum som skriftligen accepteras av bolaget.
______________



Bilaga 2

Styrelsens i TagMaster AB (publ) förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner


Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i form av kontant-, apport eller kvittningsemission eller eljest förena beslutet med villkor, samt att därvid äga avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagets aktiekapital får därigenom högst ökas med 1 100 000 kronor genom emission av högst 11 000 000 aktier, vilket vid fullt tecknande motsvarar en utspädning om cirka 19 procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för denna stämma.

Emission skall, för de fall emission ej sker med företrädesrätt för befintliga aktieägare, ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB).

Beslut enligt denna ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
________________________
Kista i april 2009
TagMaster AB (publ)
Styrelsen