TagMaster AB (publ) Styrelsen föreslår företrädesemission om ca 21,5 MSEK samt riktad nyemission om högst 8,5 MSEK till LMK Ventures AB

PRESSMEDDELANDE, 24 mars 2015

Styrelsen i TagMaster AB (publ) (”TagMaster” eller ”Bolaget”) offentliggör att styrelsen den 23 mars 2015 har beslutat att föreslå årsstämman att genomföra (i) en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) samt (ii) en riktad nyemission av högst 17 000 000 nya aktier av serie B till investmentbolaget LMK Ventures AB som ny strategisk ägare.
 

• TagMasters styrelse har beslutat att föreslå årsstämman att genomföra en nyemission om cirka
  21,5 MSEK med företrädesrätt för TagMasters aktieägare genom att emittera högst 43 092 683 aktier av serie B

• Aktieägare i TagMaster har företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier av serie B per fem (5) befintliga aktier, dvs. teckningsrelation 2:5

• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,50 SEK per aktie

• Företrädesemissionen är till cirka 83,7 procent säkerställd genom teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och garantiåtaganden från externa garanter

• TagMasters styrelse har vidare beslutat att föreslå årsstämman att genomföra en riktad emission till LMK Ventures AB som omfattar högst 17 000 000 nya aktier av serie B och som kan öka Bolagets aktiekapital med högst 850 000 SEK. I likhet med Företrädesemissionen emitteras de nya aktierna till en kurs om 0,50 SEK per aktie

Bakgrund och motiv

TagMaster är ett applikationsinriktat teknikföretag som utvecklar och säljer avancerade radiofrekvensbaserade identifieringssystem (RFID) och informationsprodukter för krävande miljöer. TagMaster arbetar inom de två segmenten Traffic Solutions och Rail Solutions med innovativa lösningar för att öka effektivitet, säkerhet, bekvämlighet och att minska belastningen på miljön. Intelligenta transportsystem (ITS) är ett område i stark tillväxt till följd av bland annat ökande urbanisering, ökat välstånd, ökande miljöföroreningar och ett större behov av säkerhet.

TagMaster har under de senaste två åren genomfört en framgångsrik turnaround i Bolaget och uppvisade både tillväxt samt lönsamhet för helåret 2014. För att skapa långsiktig stabilitet, vidare tillväxt och lönsamhet i verksamheten har styrelsen för TagMaster i sin strategiska handlingsplan lagt fast att Bolaget ska, förutom genom organisk tillväxt, växa genom kompletterande förvärv. Inom segmentet Traffic Solutions har Bolaget identifierat ett antal förvärvsmöjligheter av företag vars teknologier allt oftare används för lösningar tillsammans med, eller ibland i konkurrens med, TagMasters RFID identifieringsteknologi. Detta är företag som arbetar med bland annat detektorer, sensorer och kamerateknologi för nummerskyltsigenkänning (ALPR). Bolaget anser att det finns väsentliga synergier mellan teknologierna som gemensamt kan stärka TagMasters produkterbjudande och därmed göra Bolaget till en attraktivare partner för såväl befintliga som nya kunder. Teknologierna kan även kombineras i nya lösningar som behövs för att tillhandahålla den information som är nödvändig vid byggnation av smarta städer.

Jonas Svensson, VD, kommenterar:

”TagMaster är idag ett stabilare företag jämfört med tidigare år men vi behöver öka vår omsättning rejält för att komma vidare och ta nästa steg i vårt företagsbyggande. Med den planerade Företrädesemissionen och den riktade emissionen till LMK Ventures AB, som därmed blir en ny strategisk ägare, skapas de förutsättningar som behövs för att ta nästa steg och bygga TagMaster till ett lönsamt tillväxtföretag som kan skapa ett reellt värde för våra aktieägare.”

Rolf Norberg, Styrelseordförande, kommenterar:

”Att vi får in en ny långsiktig ägare som LMK Ventures AB både som investerare och garant är inte bara en förstärkning av ägarkretsen utan också en bekräftelse på att TagMaster nu börjar bli ett intressant bolag att investera i och ett uttryck för förtroende för Bolagets ledning. Det borgar också för att TagMaster skall kunna tillgodose ett eventuellt framtida behov av kapital under resans gång.”

Företrädesemissionen

För att möjliggöra fortsatta tillväxt- och expansionsplaner har styrelsen i TagMaster beslutat att föreslå årsstämman att genomföra en emission med företräde för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 21,5 MSEK genom utgivande av högst 43 092 683 aktier av serie B till en teckningskurs om 0,50 SEK per aktie.

Företrädesemissionen ger befintliga aktieägare rätt att investera i TagMaster i relation till hur många aktier de redan äger. Rätt att teckna nya aktier av serie B ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare, varvid ska gälla att en (1) befintlig aktie berättigar till två (2) teckningsrätter och fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B. Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 april 2015.

Teckningsperioden för emissionen (teckning genom betalning) löper från och med den 5 maj 2015 till och med den 19 maj 2015, eller den senare dag som bestäms av styrelsen i TagMaster. Emissionen innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 2 154 634,15 SEK och att antalet aktier av serie B kan ökas med högst 43 092 683. Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North förväntas ske från och med den 5 maj 2015 till och med den 15 maj 2015.

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 107 731 708 aktier till
150 824 391 aktier och aktiekapitalet från 5 386 585,40 SEK till 7 541 219,55 SEK, vilket motsvarar en ökning med cirka 40 procent. Den totala emissionslikviden uppgår vid full teckning till cirka 21,5 MSEK före emissionskostnader. För befintliga aktieägare som inte deltar i nyemissionen uppkommer en utspädningseffekt om motsvarande cirka 28,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter i marknaden.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningsförbindelser och garantier

Ett antal av TagMasters större befintliga aktieägare har lämnat teckningsförbindelser om att teckna aktier motsvarande cirka 37,3 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är vidare garanterad upp till ett belopp om 10 MSEK genom garantiåtagande från investmentbolaget LMK Ventures AB, org. nr 556775-5045. LMK Ventures AB har således åtagit sig att teckna återstående del av nyemissionen upp till ett belopp om 10 MSEK som ej tecknas av övriga aktieägare med stöd av företrädesrätt. Företrädesemissionen är således till cirka 83,7 procent säkerställd genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 23 april 2015                                                                            Årsstämma

• 28 april 2015                                                                            Sista dag för handel inkl. teckningsrätt

• 29 april 2015                                                                            Första dag för handel exkl. teckningsrätt

• 30 april 2015                                                                            Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen

• 5 maj 2015 – 19 maj 2015                                                        Teckningsperiod

• 5 maj 2015                                                                               Första dag för handel i teckningsrätter och BTA

• 15 maj 2015                                                                             Sista dag för handel i teckningsrätter

• 22 maj 2015                                                                             Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

• 8 juni 2015                                                                                Sista dag för handel i BTA

 Riktad emission

Styrelsen i TagMaster har vidare beslutat att föreslå årsstämman att genomföra en riktad emission av högst 17 000 000 aktier av serie B till investmentbolaget LMK Ventures AB. Skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att LMK Ventures ABs teckning av aktier genom en riktad emission är fördelaktig i jämförelse med andra finansieringsalternativ samt att Bolaget tillförs en ny institutionell ägare av strategisk betydelse för Bolaget. LMK Ventures AB är ett bolag inom LMK-gruppen. Grunden för LMK-gruppens finansiella tillgångar är IT-företaget Axis där LMK är en av de största ägarna.

Den riktade emissionen omfattar högst 17 000 000 nya aktier av serie B och kan öka Bolagets aktiekapital med högst 850 000 SEK. I likhet med Företrädesemissionen emitteras de nya aktierna till en kurs om 0,50 SEK per aktie. Teckningskursen har bestämts av styrelsen baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med tecknaren och motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. Den riktade emissionen tillför Bolaget högst
8,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Den riktade emissionen innebär en utspädning om högst cirka 13,6 procent för befintliga aktieägare före Företrädesemissionen.

Övrigt

Årsstämma kommer att hållas den 23 april 2015. Kallelse till årsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Rådgivare
I samband med nyemissionen agerar Remium Nordic AB finansiell rådgivare. Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Jonas Svensson, VD, +46 8-6321950, jonas.svensson@tagmaster.com

Om TagMaster
TagMaster är ett applikationsinriktat teknikföretag som utvecklar och säljer avancerade radiofrekvensbaserade identifieringssystem (RFID) och informationsprodukter för krävande miljöer. TagMaster arbetar inom de två segmenten Traffic Solutions & Rail Solutions med innovativa lösningar för att öka effektivitet, säkerhet, bekvämlighet och att minska belastningen på miljön. TagMaster har specialiserade agentföretag i USA och i Kina och exporterar främst till Europa, Mellanöstern, Asien och Nordamerika via ett globalt partnernätverk av partners, systemintegratörer och distributörer. TagMaster grundades 1994 och har sitt huvudkontor i Stockholm. TagMaster är ett listat företag och aktien handlas på First North i Stockholm. Remium Nordic AB är Bolagets Certified Adviser.

Se vidare www.tagmaster.com

Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i TagMaster.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Australien eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende den riktade nyemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.