Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB

Aktieägarna i Wihlborgs Fastigheter AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2007 kl. 17.00 i Slagthuset, Jörgen Kocksgatan 7 A i Malmö.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
• dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2007
• dels anmäla sitt deltagande och i förekommande fall att aktieägaren önskar medföra högst två biträden, till Wihlborgs senast fredagen den 20 april 2007 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:
• per post till Wihlborgs Fastigheter AB, Box 97, 201 20 Malmö
• per telefon 040 – 690 57 70
• per fax 040 – 23 45 52
• per e-post till annika.nordbeck@wihlborgs.se

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/registreringsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB senast fredagen den 20 april 2007. För att detta skall kunna ske måste begäran om sådan registrering göras i god tid till förvaltaren före denna dag.

Ombud för aktieägare skall vid årsstämman uppvisa skriftlig dagtecknad fullmakt som inte får vara äldre än ett år. Ställföreträdare för juridisk person bör uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar dennes behörighet.

Dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
a, fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncern-resultaträkning och koncernbalansräkning
b, dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c, ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
d, avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Beslut om principer om hur ledamöter i valberedningen skall utses
14. Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande maximalt tio procent av utestående aktier
17. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
18. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Utdelning, punkt 9 b och d
Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2006 lämnas med 5,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås onsdagen den 2 maj 2007. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av VPC AB måndagen den 7 maj 2007.

Val av styrelse mm, punkt 2, 10, 11, 12 och 13
Valberedningen, som består av Anders Silverbåge (Brinova Fastigheter AB) ordförande, Peter Lindh (Maths O Sundqvist), Erik Törnberg (Investment AB Öresund) och Leif Franzon (Aktiespararna), föreslår;

att till ordförande på årsstämman välja Erik Paulsson
att antalet styrelseledamöter skall vara åtta ledamöter
att omvälja Kerstin Fredriksson, Anders Jarl, Sten K Johnson, Erik Paulsson, Tommy Qvarfort och Johan Qviberg. Lars Sköld har meddelat att han inför årsstämman inte står till förfogande för omval. Till nya ledamöter i styrelsen föreslås dels Helen Olausson, verkställande direktör för Fabös, styrelseordförande i Fältjägaren Fastigheter AB, styrelseledamot i Åre Centrum AB och Norrvidden AB samt föreslagen ledamot i Fabege AB, dels Sara Paulsson Karlsson, styrelseledamot i Topeja Holding och Killebäckstorp i Båstad AB.
att Erik Paulsson utses till styrelseordförande
att styrelsearvodet utgår med totalt 900 000 kr att fördelas med 210 000 kr till styrelsens ordförande och 115 000 kr per i bolaget ej anställd ledamot
att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning

Valberedningen i Wihlborgs föreslår att utseende av ny valberedning inför 2008 års stämma skall utses på oförändrade grunder, dvs. att en valberedning utses senast sex månader före årsstämman 2008 bestående av representanter för de tre största ägarna baserat på senaste kända ägande omedelbart före offentliggörandet samt en representant för Aktiespararna.

Valberedningen representerar 26 procent av rösterna i Wihlborgs. Mer information om nuvarande och föreslagna styrelseledamöter jämte valberedningens fullständiga rapport återfinns på Wihlborgs hemsida, www. wihlborgs.se.

Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen, punkt 14
Enligt koden för bolagsstyrning skall styrelsen på årsstämman presentera förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen. Styrelsen i Wihlborgs föreslår att ersättningar och andra anställningsvillkor skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Ersättningen utgår med en fast ersättning för samtliga i koncernledningen. I Wihlborgs finns en vinstandelsstiftelse som omfattar alla anställda förutom verkställande direktören. Avsättningen till stiftelsen är hänförlig till avkastningen på eget kapital och är maximerad till ett basbelopp per år och anställd.

Pensionsåldern är 65 år för samtliga i koncernledningen. Kostnaden för verkställande direktörens pension utgår med en premie om 35 procent av den pensionsgrundande lönen per år under anställningstiden. För övriga i koncernledningen gäller ITP-planen eller motsvarande. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall inte överstiga 24 månadslöner. Avgångsvederlaget skall avräknas mot andra inkomster. Principerna är oförändrade mot tidigare år.

Hela styrelsen förutom verkställande direktören beslutar om principerna för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen och verkställande direktörens ersättning och anställningsvillkor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier, punkt 15
Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva och överlåta egna aktier.

Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv skall ske på Stockholmsbörsen till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som vid varje tid motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Överlåtelse skall kunna ske såväl på Stockholmsbörsen som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, punkt 16
Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier upp till ett antal som sammanlagt högst motsvarar 10 procent av vid emissionsbemyndigandet totalt antal registrerade aktier. Styrelsen skall äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st 6 p aktiebolagsslagen (apport, kvittning eller andra villkor).

Syftet med bemyndigandet är att underlätta eventuella kommande fastighetstransaktioner med en förenklad beslutsprocess. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.


Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden samt styrelsens motiverade yttrande över beslut under punkt 9 och 15 finns tillgängliga på Wihlborgs kontor i Malmö från och med torsdagen den 12 april 2007. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.wihlborgs.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen.

Program vid årsstämman
16.00 Entrén till stämmolokalen öppnas
17.00 Årsstämman öppnas

Efter årsstämman bjuder vi på lätt förtäring.

Malmö i mars 2007
Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Styrelsen