Pressmeddelande: Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB

Aktieägarna i Wihlborgs Fastigheter AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 april 2013 kl. 16.00 i Slagthuset, Jörgen Kocksgatan 7 A i Malmö.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 april 2013,
• dels anmäla sitt deltagande till Wihlborgs senast onsdagen den 17 april 2013, helst före kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:

• per post till Wihlborgs Fastigheter AB, Box 97, 201 20 Malmö
• per telefon 040 – 690 57 00
• per e-post till annika.lindvall@wihlborgs.se
• via bolagets hemsida www.wihlborgs.se

Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort med posten. Detta skall medtagas till inregistreringen vid stämman. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 17 april 2013. För att detta skall kunna ske måste begäran om sådan registrering göras i god tid till förvaltaren före denna dag.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare skall skriftlig dagtecknad fullmakt, registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar dennes behörighet uppvisas vid årsstämman. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahålls fullmaktsformulär på bolagets hemsida www.wihlborgs.se.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
   d) avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om principer om hur ledamöter i valberedningen skall utses
15. Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande maximalt tio procent av utestående aktier
18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
19. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Utdelning, punkt 9 b och d
Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2012 lämnas med 4,00 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås fredagen den 26 april 2013. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 2 maj 2013.

Val av styrelse mm, punkt 2, 10, 11, 12, 13 och 14
Valberedningen som består av Gustaf Hermelin (Brinova Fastigheter AB) ordförande, Anders Rydin (SEB-fonder), Mats Qviberg (familjen Qviberg) och Krister Eurén (representant för de mindre aktieägarna) och representerar 16 procent av rösterna i Wihlborgs föreslår

att till ordförande på årsstämman välja Erik Paulsson;

att antalet styrelseledamöter skall vara åtta;

att omvälja Kerstin Fredriksson, Anders Jarl, Sara Karlsson, Helen Olausson, Per-Ingemar Persson, Erik Paulsson, Tommy Qvarfort och Johan Qviberg;

att Erik Paulsson utses till styrelseordförande;

att styrelsearvode utgår med totalt 980 000 kr, en höjning med 40 000 kr, att fördelas med 230 000 kr till styrelsens ordförande och 125 000 kr per i bolaget ej anställd ledamot;

att till revisor välja Deloitte AB med Torbjörn Svensson som ny ansvarig revisor

att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning; samt

att ny valberedning utses på oförändrade grunder, dvs. att en valberedning utses senast sex månader före årsstämman bestående av representanter för de tre största ägarna baserat på senaste kända ägande omedelbart för offentliggörandet samt en representant för de mindre aktieägarna.

Mer information om föreslagna styrelseledamöter jämte valberedningens fullständiga rapport återfinns på Wihlborgs hemsida, www.wihlborgs.se.

Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen, punkt 15
Styrelsen i Wihlborgs föreslår att ersättningar och andra anställningsvillkor skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Ersättningen utgår med en fast ersättning för samtliga i koncernledningen. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen skall vara maximerad och relaterad till den fasta ersättningen och skall utges i kontanter. I förekommande fall skall ersättning utöver den fasta lönen vara baserad på utfall i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intresse. Bolaget har för närvarande inte några ersättningsåtaganden gentemot koncernledningen utöver den fasta lönen. I Wihlborgs finns en vinstandelsstiftelse som omfattar alla anställda förutom verkställande direktören. Avsättningen till stiftelsen är hänförlig till avkastningen på eget kapital och är maximerad till ett basbelopp per år och anställd.

Pensionsåldern är 65 år för samtliga i koncernledningen. Kostnaden för verkställande direktörens pension utgår med en premie om 35 procent av den pensionsgrundande lönen per år under anställningstiden. För övriga i koncernledningen gäller ITP-planen eller motsvarande. För verkställande direktören och övriga i koncernledningen gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Uppsägningslön och avgångsvederlag för verkställande direktören uppgår till 24 månadslöner och för övriga i koncernledningen till 18 månadslöner. Avgångsvederlaget skall avräknas mot andra inkomster. Principerna för ersättning och anställningsvillkor är oförändrade i jämförelse med vad som gällde under 2012.

Hela styrelsen förutom verkställande direktören bereder frågan om principerna för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen och beslutar om verkställande direktörens ersättning och anställningsvillkor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier, punkt 16
Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva och överlåta egna aktier.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som vid varje tid motsvarar 10 procent av samtliga bolagets registrerade aktier, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse skall kunna ske såväl på NASDAQ OMX Stockholm som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, punkt 17
Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission om sammantaget högst 10 procent av aktiekapitalet. Styrelsen skall äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st. 6 p aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor).

Syftet med bemyndigandet är att underlätta eventuella kommande fastighetstransaktioner med en förenklad beslutsprocess. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden samt styrelsens motiverade yttrande över beslut under punkt 9 och 16 samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen huruvida årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare följts finns tillgängliga på Wihlborgs kontor i Malmö från och med måndagen den 25 mars 2013. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.wihlborgs.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgick det totala aktier och röster i bolaget till 76 856 728. Bolaget saknar innehav av egna aktier.

Program vid årsstämman
15.00 Entrén till stämmolokalen öppnas
16.00 Årsstämman öppnas
Efter årsstämman bjuder vi på lätt förtäring.

Malmö i mars 2013

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Anders Jarl, VD, 040-690 57 10, 0733-71 17 10
Christer Johansson, Ekonomi- och finanschef, 040-690 57 06, 0733-71 17 06
Iréne Johansson, Informationschef, 040-690 57 21, 0733-71 17 21

Informationen är sådan som Wihlborgs skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande onsdagen den 20 mars 2013 kl. 09.00.

Wihlborgs Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter i Öresundsregionen. Fastighetsbeståndet är beläget i Malmö, Helsingborg, Lund och Köpenhamn.
I Malmö och Helsingborg är Wihlborgs det ledande fastighetsbolaget.
Fastigheternas bokförda värde uppgår till 19,9 mdkr med ett årligt hyresvärde om 1,7 mdkr.
Wihlborgs är noterat på OMX Nordiska listan, Mid Cap.

Taggar: