KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GETINGE AB

Aktieägarna i Getinge AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 30 mars 2016 kl. 14.00 i Kongresshallen, Hotel Tylösand, Halmstad.

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att deltaga i bolagsstämman har aktieägare, som:

– dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget tisdagen den 22 mars 2016,

– dels senast tisdagen den 22 mars 2016, helst före kl. 16.00, till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i bolagsstämman. A

ktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd tisdagen den 22 mars 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligt under adress Getinge AB, ”Årsstämma”, Box 7841, 103 98 Stockholm, per telefon 010-335 0818 eller per bolagets hemsida, www.getingegroup.com. Anmälan ska ange namn, personnummer (organisationsnummer), aktieinnehav, telefonnummer samt ev. biträdes namn. Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas före stämman. Fullmaktsformulär enligt 7 kap. 54 a § aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida, www.getingegroup.com. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av två justerare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av

(a) årsredovisning och revisionsberättelse

(b) koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

(c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattnings-havare som gällt sedan föregående årsstämma har följts

(d) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande

8. Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisionsutskottets arbete och funktioner

9. Verkställande direktörens redogörelse

10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag

12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

13. Beslut om ändring av bolagsordningen

14. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

15. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter (inklusive ersättning för utskottsarbete) och revisor

16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

a. omval av Carl Bennet;

b. omval av Johan Bygge;

c. omval av Cecilia Daun Wennborg;

d. omval av Carola Lemne;

e. omval av Alex Myers;

f. omval av Malin Persson;

g. omval av Johan Stern;

h. omval av Maths Wahlström;

i. nyval av Johan Malmquist; och

j. omval av Carl Bennet till styrelseordförande.

17. Val av revisor

18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

19. Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2016) och (B) säkringsåtgärder innefattande beslut om (1) ändring av bolagsordningen, (2) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, (3) bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier samt (4) överlåtelse av egna Getinge-aktier av serie B till deltagare i LTIP 2016

20. Avslutning

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 2 samt 14-17)

Vid ordinarie bolagsstämman 2005 fastställdes gällande principer för inrättande av en valbered¬ning, innebärande att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande, representanter för envar av bolagets fem största aktieägare per den 31 augusti varje år samt en representant för de mindre aktieägarna. Valberedningen inför årsstämman 2016 har bestått av ordföranden Carl Bennet (Carl Bennet AB), Ossian Ekdahl (Första AP-fonden), Marianne Nilsson (Swedbank Robur AB), Anders Oscarsson (AMF Försäkring & Fonder), Per Colleen (Fjärde AP-fonden) samt Viveka Ekberg som representant för de mindre aktieägarna.

Valberedningen har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Carl Bennet, ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara nio, utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Carl Bennet, Johan Bygge, Cecilia Daun Wennborg, Carola Lemne, Alex Myers, Malin Persson, Johan Stern och Maths Wahlström samt nyval av Johan Malmquist. Till styrelseordförande ska omval ske av Carl Bennet.

Styrelseledamot som föreslås för nyval: Johan Malmquist, född 1961 och civilekonom. Johan Malmquist har omfattande erfarenhet av den medicintekniska industrin som tidigare VD och koncernchef för Getingekoncernen (1997- mars 2015). Dessförinnan var han verksam som affärsområdeschef (1992-1997) och VD för ett av koncernens franska dotterbolag (1990-1992). Innan Johan Malmquist började på Getinge 1990 arbetade han på olika positioner inom Electroluxkoncernen. Johan Malmquist är styrelseledamot i Elekta AB (publ), Mölnlycke Health Care AB, Dunkerstiftelserna och Medvisor AB. Styrelsemedlem Stiftelsen Chalmers tekniska högskola.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode ska, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt 5 175 000 kronor, varav 1 150 000 kronor till ordföranden och 575 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå oförändrat med 240 000 kronor till ordföranden och 120 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå oförändrat med 125 000 kronor till ordföranden och 92 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor: Till revisor ska omval ske av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2017. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

UTDELNING (punkt 11)

Styrelsen och verkställande direktören har föreslagit att utdelning oförändrat lämnas med 2,80 kronor per aktie. Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit fredagen den 1 april 2016. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med start onsdagen den 6 april 2016.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman, med anledning av att valberedningen föreslagit att de bolagsstämmovalda ledamöterna ska vara nio till antalet samt att revisor föreslås väljas på en mandatperiod om ett år, beslutar om ändring av §§ 7 och 8 enligt nedan och vissa följdändringar i § 10 i bolagsordningen.

Stämmans beslut förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattnings-havare i huvudsak innebärande följande. Ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där Getinge verkar så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den rörliga ersättningen ska vara begränsad och kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Utöver den rörliga ersättningen kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

BESLUT OM (A) INRÄTTANDE AV ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM (LTIP 2016) OCH (B) SÄKRINGSÅTGÄRDER (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2016”) för ledande befattningshavare och ett antal nyckelpersoner inom Getinge-koncernen.

Det föreslås att LTIP 2016 ska omfatta Getinge-koncernens VD och CFO och ledande befattningshavare (Getinge Executive Team) samt andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Getinge-koncernen. De som deltar i LTIP 2016 kallas gemensamt ”Deltagarna”.

I syfte att säkra Getinges åtaganden och kostnader enligt LTIP 2016 föreslår styrelsen vidare att bolagsordningen ändras för att ge Getinge möjlighet att utge ett nytt, omvandlings- och inlösenbart aktieslag (C-aktier), att styrelsen bemyndigas att besluta om emission och återköp av C-aktier samt att årsstämman beslutar om överlåtelse av B-aktier i Getinge till Deltagarna (se avsnitt B nedan).

A. Förslag till införande av LTIP 2016

Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 beslutar om införande av LTIP 2016 enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer.

(a) Programmet ska omfatta högst 439 390 Getinge-aktier av serie B (”Prestationsaktier”), varav 87 880 aktier är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Getinge i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med LTIP 2016, huvudsakligen sociala avgifter.

(b) Programmet föreslås omfatta VD och CFO (”VD/CFO-programmet”) samt  Getinge Executive Team (exklusive VD och CFO) innefattande 10 personer, samt ytterligare högst 75 andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Getinge-koncernen (”Ledningsprogrammet”).

(c) Deltagarna kommer, beroende på uppfyllelsen och utvecklingen av vissa Prestationsmål (definierat nedan) under verksamhetsåren 2016-2018 (”Prestationsperioden”), att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier på Tilldelningsdagen (definierat nedan).

(d) VD har möjlighet att erhålla högst 18 000 Prestationsaktier och CFO har möjlighet att erhålla högst 8 000 Prestationsaktier. Ledande befattningshavare inom Getinge Executive Team har möjlighet att erhålla högst 8 000 Prestationsaktier och övriga nyckelpersoner högst 5 000 Prestationsaktier.

(e) Prestationsmålen beslutas av styrelsen, enligt följande principer (”Prestationsmålen”). Tilldelningen av Prestationsaktier i VD/CFO-programmet ska baseras på den av styrelsen fastställda miniminivån respektive övre målnivån avseende den ackumulerade utvecklingen av EPS under Prestationsperioden. Tilldelningen av Prestationsaktier inom ramen för Ledningsprogrammet ska baseras (i) till 50 % på den av styrelsen fastställda miniminivån respektive övre målnivån avseende den ackumulerade utvecklingen av EPS under Prestationsperioden samt (ii) till 50 % på den av styrelsen fastställda miniminivån respektive övre målnivån avseende utvecklingen av koncernens EBITA under 2016.

(f) För att erhålla tilldelning av Prestationsaktier krävs att de Prestationsmål som styrelsen har fastställt uppnås eller överträffas. Om miniminivån inte uppnås ska ingen tilldelning av Prestationsaktier ske. Om den övre målnivån uppnås eller överskrids ska full tilldelning ske. (

g) Styrelsen avser att presentera de fastställda Prestationsmålen i årsredovisningen avseende verksamhetsåret 2018 och uppfyllelse av Prestationsmålen fastställas i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende verksamhetsåret 2018.

(h) Tilldelning, baserat på uppfyllelse av Prestationsmålen, sker under perioden efter årsstämman 2019 till och med den 30 juni 2019 (”Tilldelningsdagen”). En förutsättning för att Deltagarna ska tilldelas Prestationsaktier på Tilldelningsdagen är att Deltagaren, med vissa specifika undantag, har varit fast anställd inom Getinge-koncernen under hela Prestationsperioden och att anställningen inte har sagts upp på Tilldelningsdagen.

(i) Antalet Prestationsaktier ska vara föremål för sedvanlig omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

(j) Styrelsens ska i övrigt äga rätt att besluta om de närmare villkoren för LTIP 2016. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

För att säkra leverans av Prestationsaktier samt för att täcka administrativa kostnader, främst för sociala avgifter föreslår styrelsen att leverans och kostnader säkras genom beslut om riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till B-aktier samt beslut om överlåtelse av egna B-aktier till ledande befattningshavare inom LTIP 2016, i enlighet med avsnitt B nedan.

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier i LTIP 2016 till 439 390 Getinge-aktier av serie B, förutsatt att stämman beslutar om säkringsåtgärder enligt styrelsens förslag, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,18 % av aktiekapital och 0,12 % av röster.

Kostnaderna för LTIP 2016, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Prestationsperioden. Baserat på antagandet om en årlig kursuppgång om 10 % under Prestationsperioden samt en bedömning av framtida utdelningar på Getinge-aktien beräknas den totala kostnaden för LTIP 2016 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 93,7 miljoner kronor under förutsättning av att prestationsmålen uppnås till fullo. Om prestationsmålen uppnås så att hälften av Prestationsaktierna tilldelas deltagarna beräknas den motsvarande kostnaden uppgå till 46,8 miljoner kronor. På årsbasis motsvarar detta cirka 0,14 procent av Getinges totala personalkostnader under räkenskapsåret 2015.

Med utgångspunkt i helårsresultatet för 2015 skulle kostnaderna för LTIP 2016, under förutsättning av att prestationsmålen uppnås till fullo i kostnadsberäkningen ovan, få en negativ effekt om cirka 0,08 procentenheter på Getinges rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,11 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Getinges finansiella resultat som förväntas uppstå genom LTIP 2016 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

LTIP 2016 har initierats av Getinges styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i Ersättningskommittén och behandlats vid styrelsemöten under 2015 och början av 2016.

B. Säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2016

För att kunna genomföra LTIP 2016 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till B-aktier i Getinge samt beslut om överlåtelse av egna B-aktier till ledande befattningshavare, enligt följande. 1. Beslut om ändring av bolagsordningen I bolagsordningen införs en möjlighet att utge ett nytt aktieslag, benämnt C-aktie, som medför en (1) röst per aktie. C-aktien saknar rätt till vinstutdelning. Vidare är C-aktien inlösenbar till aktiens kvotvärde (0,50 kronor) på initiativ av Getinges styrelse. C-aktie ska vidare kunna omvandlas till B-aktie efter beslut av Getinges styrelse. För att möjliggöra den föreslagna emissionen föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av § 5 enligt nedan och vissa följdändringar i § 6 i bolagsordningen.

2. Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Getinge på följande villkor.

1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 439 390.

2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2017.

3. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.

4. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde (0,50 kronor) vid tidpunkten för aktieteckningen.

5. De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Getinges åtaganden enligt LTIP 2016 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

3. Bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Getinge på följande villkor.

6. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Getinge.

7. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2017.

8. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 439 390.

9. Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 % och högst 150 % av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning.

10. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.

11. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

12. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Avsikten med bemyndigandet är att säkra Getinges åtaganden enligt LTIP 2016 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

4. Förslag till beslut om överlåtelse av egna Getinge-aktier av serie B till deltagare i LTIP 2016

Beslut om överlåtelse av egna Getinge-aktier av serie B till deltagare i LTIP 2016 på följande villkor.

13. Överlåtelse av Getinge-aktier av serie B får ske vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2016, varvid högst 439 390 Getinge-aktier av serie B får överlåtas.

14. Rätt att vederlagsfritt erhålla Getinge-aktier av serie B ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagare i LTIP 2016, med rätt för var och en av Deltagarna att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren för LTIP 2016.

15. Överlåtelse av Getinge-aktier av serie B ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2016 har rätt att tilldelas Getinge-aktier av serie B.

16. Antalet Getinge-aktier av serie B som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2016 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Eftersom LTIP 2016 inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Getinge (och att ett överlåtelsebeslut endast är giltigt intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2016 att besluta om överlåtelser av egna B-aktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av Getinge-aktier av serie B sker till deltagare i LTIP 2016 avser styrelsen däremot föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna B-aktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

5. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt m.m.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Getinge önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2016. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Getinge och aktieägarna att deltagarna i LTIP 2016 erbjuds att bli aktieägare i Getinge. I syfte att minimera Getinges kostnader för LTIP 2016 har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Bolagsstämmans beslut att införa LTIP 2016 är villkorat av att stämman beslutar om säkringsåtgärder enligt avsnitt B ovan. Styrelsen föreslår därför att de föreslagna besluten om införandet av LTIP 2016 enligt avsnitt A ovan och säkringsåtgärder enligt avsnitt B ovan fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av årsstämman enligt avsnitt A och B ovan krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de på årsstämman representerade aktierna.

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

HANDLINGAR OCH ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt punkt 7, styrelsens motiverade yttrande under punkt 11 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 13, 18 och 19 kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.getingegroup.com, senast från och med onsdagen den 9 mars 2016 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 238 323 377, varav 15 940 050 aktier av serie A och 222 383 327 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 381 783 827.

————————————

Göteborg i februari 2016

Styrelsen för Getinge AB (publ)

Getingekoncernen är en ledande leverantör av innovativa lösningar för operationssalar, intensivvårdsenheter, sjukhusavdelningar, sterilcentraler, äldrevård och företag och institutioner inom life science. Med genuin passion för livet bygger vi in kvalitet och säkerhet i alla system. Vårt unika kunderbjudande återspeglar vårdsammanhanget och främjar effektivitet genom hela vårdkedjan. Utifrån direkta erfarenheter och i nära samarbete med kunden kan vi överträffa förväntningarna – och förbättra vardagen för människor, nu och i framtiden.

Informationen är sådan som Getinge AB är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.

Taggar: