Informationsmemorandum för LightAir

Styrelsen i LightAir AB (publ) (”LightAir” eller ”Bolaget”) har upprättat ett informationsmemorandum med anledning av den nyemission som beslutades av styrelsen den 26 maj och som genomförs med stöd av godkännandet från årsstämman den 24 juni 2020.

Nyemissionen består av högst 8 104 423 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till två (2) teckningsrätter och sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 2 SEK per aktie. Genom Företrädesemissionen tillförs LightAir initialt cirka 16,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa under perioden 30 juni – 21 juli 2020. Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

”LightAir bearbetar i dagsläget tre marknadssegment; Consumer, Professional och Agriculture. Med ett utökat sortiment och en förnyad organisation kan vi tillsammans med vårt etablerade försäljningsnätverk som hela tiden expanderar nå stora framgångar på en marknad som har en årlig ökningstakt med över 10 procent”, säger Lars Liljeholm, VD i LightAir.

LightAir Memorandum.pdf

Motiv för Företrädesemissionen och emissionslikvidens användande

LightAir är ett svenskt bolag som utvecklar och säljer luftrenare baserat på en patenterad teknologi för luftrening, IonFlow. Via licens förfogar Bolaget över ytterligare en patenterad teknologi, CellFlow. Båda teknologierna är annorlunda med unik koncentration på de mest hälsovådliga partiklarna i inomhusluft, levande som döda, vilket inbegriper mikrober som virus, bakterier, fragment av mögelsporer och allergener. Produkter, utvecklade på basis av CellFlow och IonFlow, är konkurrenskraftiga luftrenare med effektiv avskiljning av partiklar och kapacitet att oskadliggöra mikrober såväl i luften som på ytor. De är tysta med låga driftskostnader och utmanar konventionella luftrenare, på alla punkter, med mekaniska filter som idag dominerar marknaden. LightAirs två produktfamiljer för luftrening skapar stora möjligheter för förbättrad luftmiljö i hem, skolor och arbetsplatser. Dessutom startade Bolaget 2019 verksamhet inom ett nytt affärsområde med lanseringen av AgroPro virushämmare för djurhållning. Under 2017 noterades Bolaget på Nordic SME genom ett omvänt förvärv av Ascenditur AB (tidigare Biolight AB).

LightAir har tidigare publicerat information angående förvärvet av det tidigare intressebolaget, LightAir CellFlow East AB. Det väsentliga värdet är att kunna tillföra hela omsättningen och resultatet från det tidigare intressebolagets verksamhet till koncernens verksamhet och bokföring i årsredovisningar och delårsrapporter. Om tidigare status som intressebolag hade fortsatt skulle enbart en begränsad andel, 51 procent av resultatet på sista raden, tillföras koncernens redovisning. Betydelsen av detta bedöms öka i samma takt som försäljningstillväxten av CellFlow-produkter. Marknaden för luftrenare utgörs för närvarande till mer än 80 procent av produkter baserade på konventionell fläkt-filter-teknik med mekaniskt HEPA-filter eller liknande. CellFlow-teknologin är en annorlunda och mycket stark konkurrent inom detta dominerande marknadssegment med konkreta fördelar på alla väsentliga punkter. Potentialen bör jämföras med LightAirs tidigare försäljning av IonFlow-produkter inom ett relativt begränsat segment av den totala marknaden.

Inom affärsområdet Agriculture lanserades under 2019 en virushämmande luftrenare för djurhållning, AgroPro. AgroPro bygger på Bolagets IonFlow-teknologi som av Karolinska Institutet bevisats reducera viss luftburen virussmitta med mer än 97 procent. Inom affärsområdet Agriculture riktar LightAir in sig på hästhållning och övrig djuruppfödning såsom kyckling och köttdjur och utrustningen är särskilt utvecklad och certifierad för att installeras i den miljön. Bara i Norden finns det cirka 500 000 hästar och motsvarande siffra i USA är över 10 000 000. Sjukdomar i lungor och luftvägar på grund av virusinfektioner, astma och bakteriella infektioner utgör ett stort och mycket kostsamt problem.

LightAir lanserade under 2019 det unika erbjudandet Health+, renare luft via prenumeration för den kommersiella sektorn och då med fokus på kontor, skolor och andra arbetsplatser. Genom Health+ tillhandahåller LightAir en kostnadseffektiv lösning för reduktion av smittspridning och levererar samtidigt ren luft i praktiken fri från bland annat pollen, mögelsporer och trafikföroreningar. Health+ uppskattas av Bolaget medverka till en reducerad sjukfrånvaro på arbetsplatser med upp till 20 procent. LightAir har tillsammans med sina samarbetspartner fått ett positivt mottagande av konceptet. Antalet prenumerationer ökar stadigt och konceptet kommer utvecklas vidare även utanför Europa.

I syfte att säkerställa finansiering för att intensifiera teknologi- och produktutveckling samt stärka både försäljnings- och leveranskapaciteten avser styrelsen för LightAir att genomföra en företrädesemission. Vidare vill Bolaget stärka sin finansiella ställning för att möjliggöra potentiella förvärv av bolag, rörelse, licenser eller patent.

Vid en fulltecknad emission tillförs Bolagets cirka 16,2 MSEK före emissionskostnader om cirka 0,8 MSEK, varav cirka 0,5 MSEK utgörs av ersättning till garanter. LightAir avser att använda merparten av emissionslikviden enligt nedan:

•                        Återbetalning av lån inkl. ränta från större aktieägare - ca 50 %

•                        Produktutveckling – ca 20 %

•                        Intensifiering av marknads- och försäljningsaktiviteter samt finansiering av ökad produktion – ca 15 %

•            Betalning för förvärv av utökade licenser och rättigheter avseende territorier och produktkategorier – ca 15 %

Kvittning av lån och skulder

LightAir har lån från två aktieägarna Göran Wikström och Alted AB som kontrollerar 18,75 procent respektive 7,85 procent, totalt 26,6 procent av det totala antalet röster och aktier i Bolaget, på totalt 7,6 MSEK sedan hösten 2019. Krediten löper med fem procents årlig ränta och avsikten är att reglera delar av krediten i Företrädesemissionen inklusive upplupen ränta.

Eurus International AB har en fordran på LightAir på 2 MSEK efter extra bolagsstämmans beslut den 30 december 2019 om förvärv av utökade licenser och rättigheter avseende territorier och produktkategorier. Köpeskillingen skulle ursprungligen betalas genom månatliga betalningar på 80 000 SEK under 25 månader från tillträdesdagen, men efter en ny överenskommelse med Eurus International AB ska hela skulden på 2 MSEK kvittas i Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen

Styrelsen har beslutat om, och årsstämman har godkänt, en nyemission av aktier där befintliga aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i relation till tidigare innehav. Företrädesemissionen medför att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 12 156 634,50 kronor till högst 54 704 856,00 kronor och att antalet aktier kan öka med högst 8 104 423 aktier till högst 36 469 904 aktier.

• Emissionsvolym: Vid fullteckning tillförs LightAir cirka 16,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Avstämningsdag: Tilldelning av teckningsrätter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 26 juni 2020 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 24 juni 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 25 juni 2020.
• Teckningsrätter: Emissionen ska ske med företräde för de som på Avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller två (2) teckningsrätter för varje (1) innehavd aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.
• Utspädning: Aktieägare som väljer att inte teckna aktier i Företrädesemissionen kan vidkännas en maximal utspädningseffekt om 22,22 procent vid full teckning i Företrädesemissionen.
• Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter äger rum på NGM Nordic SME Sweden under perioden från och med den 30 juni 2020 till och med den 17 juli 2020.
• Teckningsperiod: Teckning av aktierna ska ske genom kontant betalning eller genom kvittning under perioden från och med 30 juni 2020 till och med den 21 juli 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Aktieägare som har fordringar på Bolaget skall kunna använda hela eller delar av sin fordran för kvittning. Styrelsen har bedömt att sådan kvittning är lämplig för Bolaget.
• Teckningskurs: 2,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
• Handel med BTA: Handel med betald tecknad aktie (BTA) äger rum på NGM Nordic SME Sweden från och med den 30 juni 2020 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
• Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok.
• Tilldelningsprinciper: För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier:

1. i första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
2. i andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
3. i tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal aktier.

• Tecknings- och garantiåtaganden: LightAir har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 6,9 MSEK motsvarande cirka 43 procent av emissionslikviden samt garantiåtagande om 9,3 MSEK motsvarande cirka 57 procent av emissionslikviden. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgår sammanlagt till 16,2 MSEK motsvarande 100 procent av emissionslikviden.

Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 30 juni - 21 juli 2020 – Teckningsperiod
• 30 juni 2020 – Första dag för handel i teckningsrätter och BTA
• 17 juli 2020 – Sista dag för handel i teckningsrätter
• 23 juli 2020 – Preliminärt datum för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare och emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB är emissionsinstitut och Advokatfirman Hjulström AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Memorandum

Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i LightAirs memorandum som tillsammans med informationsfolder publiceras på Bolagets hemsida (www.lightair.com).

LightAir Memorandum.pdf

För ytterligare information kontakta:

Lars Liljeholm
VD, LightAir AB (publ)
0708-28 61 96
lars.liljeholm@lightair.com

Offentliggörande:

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 juni 2020 kl. 09:30 CET.

Om LightAir

LightAir AB (publ) har som mission att förbättra människors hälsa och välbefinnande genom att utveckla och sälja effektiva luftrenare för alla typer av miljöer. Produkterna är baserade på två unika och patenterade teknologier. Bolagets aktie är listad på Nordic SME Sweden (Nordic Growth Market NGM AB) under kortnamnet LAIR. Läs mer på www.lightair.com.

Taggar: