Informationsmemorandum för LightAir

Styrelsen i LightAir AB (publ) (”LightAir” eller ”Bolaget”) har upprättat ett informationsmemorandum med anledning av den nyemission som beslutades av styrelsen den 20 november med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 2 oktober.

Nyemissionen består av högst 3 315 445 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 2,75 SEK per aktie. Genom Företrädesemissionen tillförs LightAir initialt cirka 9,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa under perioden 1 december – 15 december 2020. Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Styrelsen har också beslutat om en riktad emission om 10,6 - 16,1 MSEK för utvalda investerare (”Riktade emissionen”). Styrelsen har även föreslagit en extra bolagsstämma att besluta om en riktad emission om 2 MSEK till närstående (”Närstående emissionen”). Totalt tillförs bolaget 27,2 MSEK, varav 21,7 MSEK är säkerställt. Den sammanlagda utspädningseffekten för samtliga emissioner är 17,8 – 21,4 procent.

”Intensifierad satsning och utveckling av bolaget under nuvarande marknadssituation är optimalt för bolagets ägare. Emissionerna möjliggör att LightAir kan öka tempot i produktutveckling samt marknadsföring och försäljning. Bolaget kan därmed snabbare bredda produktportföljen med världsledande produkter baserade på CellFlow-teknologin. Samtidigt ökar vi investeringar i marknadsföring och försäljningsarbetet. Med utökat sortiment och förstärkt organisation kan vi expandera vår verksamhet på en global marknad med en årlig ökningstakt över 10 procent. E-handel har blivit allt viktigare även för LightAir och där kommer ytterligare resurser att investeras. Ambitionen är att öka försäljningen med hjälp av de försäljningskanaler som växer starkast och som ger den största marginalfördelen”, säger Lars Liljeholm, VD i LightAir och fortsätter ”Vi är också glada att få med Ilija Batljan som investerar tolv miljoner kronor i bolaget, vilket vi ser som ett bevis för den potential vår teknologi har.”

Lightair Memorandum höst 2020.pdf
 

 
Motiv för Företrädesemissionen och emissionslikvidens användande
LightAirs styrelse vill stärka kapitalbasen för att bredda produktutvecklingen, ytterligare intensifiera marknadsföring och försäljning samt för att finansiera tillväxt genom ökad kapacitet för tillverkning och leveranser.

LightAir är ett svenskt bolag som utvecklar och säljer luftrenare baserat på två patenterade och unika teknologier för luftrening, CellFlow och IonFlow. CellFlow presenterar konkurrenskraftiga produkter med låga driftskostnader och effektiv avskiljning av partiklar och utmanar konventionella luftrenare med mekaniska filter som idag dominerar marknaden. IonFlow erbjuder effektiva och funktionella produkter med ett tydligt designkoncept och är baserad på en vidareutvecklad joniseringsteknik, ”high density negative ionizing”. LightAirs IonFlow-teknologi är ensam i världen med vetenskapliga bevis om att effektivt redan i luften förhindra spridning av viss luftburen virussmitta; 2015 publicerades en rapport i Nature Scientific Reports efter sju års forskningsstudier vid Karolinska Institutet (KI). LightAirs två produktfamiljer för luftrening representerar två teknologier som båda avsevärt förbättrar luftkvalitet i hem, skolor och andra arbetsplatser.

LightAir besitter hög kompetens inom området luftrening och värnar om att behålla sin status som specialist i branschen. Detta genomsyrar inte bara organisationen, utan även produkternas funktion, utformning och introduktion på marknaden. LightAirs teknologier möjliggör produkter som renar luften från de mest hälsovådliga partiklarna, det vill säga de allra minsta partiklarna, som dessutom utgör mer än 90 procent av samtliga partiklar i normal inomhusluft. Några av de hälsoproblem som luftföroreningar orsakar är hjärt- och kärlsjukdomar, stroke, cancer, demens, allergi samt sjukdomar i lungor och luftvägar som astma, KOL, lungfibros, med flera. LightAirs produkter erbjuder unika kundvärden i hur väl de renar luften samtidigt som de har minimal miljöpåverkan, låg ljudnivå och en tilltalande design. 

LightAir lanserade under 2019 det unika erbjudandet Health+, renare luft via prenumeration för den kommersiella sektorn och då med fokus på kontor, skolor och andra arbetsplatser. Genom Health+ tillhandahåller LightAir en kostnadseffektiv lösning för reduktion av smittspridning och levererar samtidigt ren luft i praktiken fri från bland annat pollen, mögelsporer och trafikföroreningar. Health+ bidrar till reducerad sjukfrånvaro på arbetsplatser med upp till 20 procent. LightAir har tillsammans med sina samarbetspartners fått ett positivt mottagande av konceptet. Antalet prenumerationer ökar stadigt och konceptet kommer vidareutvecklas internationellt. 

I syfte att vidareutveckla tekniken och framför allt utveckla en bredare produktportfölj baserad på CellFlow-teknologin, intensifiera försäljning och marknadsföring genom fler försäljningskanaler på fler marknader samt för att öka rörelsekapitalet för tillväxt avser styrelsen för LightAir att genomföra en företrädesemission.

Vid en fulltecknad emission tillförs Bolagets cirka 9,1 MSEK före emissionskostnader om cirka 0,3 MSEK, varav cirka 0 MSEK utgörs av ersättning till garanter.

LightAirs styrelse beslutade den 20 november 2020 att LightAir efter företrädesemissionen även kommer att genomföra en riktad nyemission om högst 16,1 MSEK för utvalda investerare. Styrelsen föreslår även en extra bolagsstämma att besluta om en riktad emission av högst 2 MSEK till närstående. LightAir avser att använda merparten av emissionslikviderna om sammanlagt 27,2 MSEK enligt nedan:
 
•    Återbetalning av lån inkl. ränta från större aktieägare - ca 10 %
•    Produktutveckling – ca 30 %
•    Intensifiering av marknads- och försäljningsaktiviteter samt finansiering av ökad produktion – ca 60 %

Kvittning  av lån och skulder
LightAir har kvarvarande lån från aktieägarna Göran Wikström och Alted AB som kontrollerar 19,13 procent respektive 8,01 procent, totalt 27,14 procent av det totala antalet röster och aktier i Bolaget, på totalt 3,1 MSEK sedan hösten 2019. Krediten löper med fem procents årlig ränta och avsikten är att reglera krediten i Företrädesemissionen inklusive upplupen ränta.

VD har ordet
"Vi befinner oss nu i en unik situation som världen inte upplevt sedan spanska sjukan för hundra år sedan. Medvetenheten om virus, bakterier och andra mikroorganismer och deras inverkan på vår hälsa utgör grunden till att försöka finna metoder för att begränsa smittspridning. Särskilt gäller det att förhindra virusburen smitta eftersom virus oftast är tillräckligt små för att vara luftburna under längre tid. Denna punkt har hamnat högt upp på agendan. Luftrening som förhindrar smittspridning av virusinfektion redan i luften kan spela en stor roll i sammanhanget.

Redan innan covid-19-pandemin var luftrening en växande marknad med stor tillväxtpotential i många delar av världen. LightAirs unika, energieffektiva, tysta och mikrob-renande teknologi med virushämmande funktionalitet erbjuder enastående fördelar för användaren. Det stärker vår position på den globala marknaden.  Vi vill dra nytta av det växande intresset för våra unika teknologier genom att bredda och intensifiera produktutveckling och investera i marknadsföring. Målsättningen är att verkligen ta vara på möjligheterna i nuvarande situation för att bygga produktsortiment och marknad.

Vi noterar ett ökande intresse generellt för luftrening globalt. Just nu ser vi en markant ökning på de europeiska marknaderna för problematiken kring luftföroreningar och luftburna virus. Coronapandemin tar ånyo fart och flera experter på området fruktar en andra våg i paritet med den tidigare, vilket sannolikt kommer innebära att luftrening kommer att fortsätta dra till sig intresse.

Den företrädesemission vi genomförde i våras övertecknades till 450 procent, vilket visar anmärkningsvärt intresse för bolagets unika teknologier och produkter samt därmed sammanhängande potential. 

Med beaktande av ovanstående anser vi att en ytterligare intensifierad satsning på utveckling av bolaget under nuvarande marknadssituation är optimalt för bolagets ägare. Vi planerar att snabbare utveckla en bredare produktportfölj med världsledande produkter baserade på CellFlow-teknologin, som passar för både den kommersiella samt konsumentinriktade marknaden. Vi planerar att intensifiera försäljning och marknadsföring genom fler kanaler.  E-handel har blivit allt viktigare även för LightAir och där kommer ytterligare resurser att investeras. Ambitionen är att kraftigt öka försäljningen med hjälp av de försäljningskanaler som växer starkast och som ger den största marginalfördelen. Försäljningsarbetet intensifieras genom att vi investerar i nya tillkommande resurser. Försäljningen i Kina har minskat jämfört med prognosen för tredje kvartalet. Därför har vi beslutat oss för att söka efter en ny distributör med bättre möjligheter att marknadsföra våra produkter i syfte att återuppta och öka tidigare försäljningsutveckling.

Sammantaget bidrar en intensifierad satsning nu till att LightAir på både lång och kort sikt kan lägga grunden för en stark internationell marknadsposition och en verksamhet med ett ledande produktsortiment och en organisation för att bli ett världsledande företag inom luftrening."

Företrädesemissionen
Styrelsen har beslutat om en nyemission av aktier där befintliga aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i relation till tidigare innehav. Styrelsens beslut medför att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 4 973 167,50 kronor till högst 59 678 023,50 kronor och att antalet aktier kan öka med högst 3 315 445 aktier till högst 39 785 349 aktier. Beslutet gäller med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 2 oktober 2020.

• Emissionsvolym: Vid fullteckning tillförs LightAir cirka 9,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Avstämningsdag: Tilldelning av teckningsrätter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 27 november 2020 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 25 november 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 26 november 2020.
• Teckningsrätter: Emissionen ska ske med företräde för de som på Avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.
• Utspädning: Aktieägare som väljer att inte teckna aktier i Företrädesemissionen kan vidkännas en maximal utspädningseffekt om 8,33 procent vid full teckning i Företrädesemissionen.
• Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter äger rum på NGM Nordic SME Sweden under perioden från och med den 1 december 2020 till och med den 11 december 2020.
• Teckningsperiod: Teckning av aktierna ska ske genom kontant betalning eller genom kvittning under perioden från och med 1 december 2020 till och med den 15 december 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Aktieägare som har fordringar på Bolaget skall kunna använda hela eller delar av sin fordran för kvittning. Styrelsen har bedömt att sådan kvittning är lämplig för Bolaget.
• Teckningskurs: 2,75 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
• Handel med BTA: Handel med betald tecknad aktie (BTA) äger rum på NGM Nordic SME Sweden från och med den 1 december 2020 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
• Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok.
• Tilldelningsprinciper: För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier:

1. i första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
2. i andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
3. i tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal aktier.

• Tecknings- och garantiåtaganden: LightAir har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 3,6 MSEK motsvarande cirka 40 procent av emissionslikviden samt garantiåtagande om 5,5 MSEK motsvarande cirka 60 procent av emissionslikviden. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgår sammanlagt till 9,1 MSEK motsvarande 100 procent av emissionslikviden.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 1 december - 15 december 2020 – Teckningsperiod
• 1 december 2020 – Första dag för handel i teckningsrätter och BTA
• 11 december 2020 – Sista dag för handel i teckningsrätter
• 17 december 2020 – Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen och i de riktade emissionerna

Rådgivare och emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB är emissionsinstitut och Advokatfirman Hjulström AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Memorandum
Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden finns tillgängliga i LightAirs memorandum på Bolagets hemsida (www.lightair.com).

Lightair Memorandum höst 2020.pdf

 

För ytterligare information kontakta:

Lars Liljeholm
VD, LightAir AB (publ)
0708-28 61 96
lars.liljeholm@lightair.com

Offentliggörande:

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 november 2020 kl. 17:30 CET.

Om LightAir

LightAir AB (publ) har som mission att förbättra människors hälsa och välbefinnande genom att utveckla och sälja effektiva luftrenare för alla typer av miljöer. Produkterna är baserade på två unika och patenterade teknologier. Bolagets aktie är listad på Nordic SME Sweden (Nordic Growth Market NGM AB) under kortnamnet LAIR. Läs mer på www.lightair.com.

Taggar: