LightAir AB (publ) förvärvar resterande 49 procent av joint venture bolaget LightAir CellFlow East AB samt utökade licenser och rättigheter

Styrelsen i LightAir AB (publ) (”LightAir”) föreslår i enlighet med dagens publicerade kallelse till extra bolagsstämma den 30 december 2019 att LightAir förvärvar resterande 49 procent i joint venture-bolaget LightAir CellFlow East AB samt utökade licenser och rättigheter avseende territorier, exklusivitet och produktkategorier genom apportemission och kontant betalning. LightAir förstärker därmed påtagligt potentialen för såväl omsättning som resultat och värdeökning.

• LightAir AB (publ) har ingått ett Aktieöverlåtelseavtal med Eurus International AB och närstående om att förvärva resterande 49 procent av det sedan 2015 delägda joint venture-bolaget LightAir CellFlow East AB, samt utökade licenser och rättigheter avseende territorier, exklusivitet och produktkategorier med betalning genom apportemission och kontanter. Genomförandet är villkorat av att en extra bolagsstämma i LightAir den 30 december 2019 beslutar om apportemission m.m. i enlighet med avtalet.  
• LightAir skall genom dotterföretag förvärva resterande 245 aktier, motsvarande 49 procent av LightAir CellFlow East AB genom apportemission av 5 382 760 aktier i LightAir vilket motsvarar 23,4 procent av antalet aktier före emissionen. LightAir CellFlow East AB blir därmed ett helägt dotterföretag i LightAir koncernen. Värdet på apportegendomen är 9 688 968 SEK baserat på den volymviktade genomsnittskursen för LightAir-aktien under perioden 1 augusti–30 november 2019.
• LightAir skall också förvärva utökade licenser och rättigheter avseende territorier, exklusivitet och produktkategorier som sammantaget ger rätten att tillämpa CellFlow-tekniken på alla globala konsument- och kommersiella marknader. Dessutom tillkommer rättigheter att agera på industriella marknader med produkter med obegränsad luftreningskapacitet.  Funktionsdugliga prototyper med kapaciteten 1 000–10 000 m3/h finns tillgängliga för anpassning och kommersialisering. Undantagna är tillsvidare Nordamerika, Finland och inbyggda applikationer i ventilations- och HVAC-system. Köpeskillingen uppgår till 2 MSEK att betalas genom månatliga betalningar på 80 TSEK under 25 månader.
• Efter december 2021 skall en rörlig tilläggsköpeskilling utgå motsvarande 5 procent aktier i LightAir av de vid tillfället totala antalet utestående aktier. Apportemissionen skall beslutas på extra bolagsstämma i början av 2022. Tilläggsköpeskilling hänför sig till att vissa villkor har uppfyllts avseende ett liknande förvärv av LightAir CellFlow West AB (Nordamerika). Dessutom skall vissa villkor ha uppfyllts relaterade till exklusivitet och möjligheter att underlicensiera, alternativt att samtliga relevanta patent har överlåtits. Därtill skall försäljning av produkter från CellFlow-teknologin ha uppgått till minst 30 MSEK för hela perioden 2020–2021. 

Avsikten sedan bildandet 2015 har varit att LightAir CellFlow East AB skulle bli helägt dotterföretag inom LightAir koncernen med uppfinnaren och patentägaren som delägare i det marknadsnoterade bolaget LightAir. Därmed kommer 100 procent av försäljningen, resultatet och värdet från CellFlow-produkterna att tillfalla LightAir jämfört med tidigare joint venture-avtal med 51 procent ägande i intressebolaget.

Det förväntade värdetillskottet från förvärvet av resterande 49 procent förstärks därtill av utökade licenser och rättigheter avseende territorier, exklusivitet och produktkategorier vilket tillsammans bedöms motsvara väsentligt mer än den avtalade sammanlagda köpeskillingen om 11 688 968 SEK.

Detta föreslås nu att beslutas och genomföras i enlighet med dagens kallelse till extra bolagsstämma den 30 december 2019.

”LightAirs större aktieägare har eftersträvat ett helägt LightAir CellFlow East AB sedan starten 2015. Med uppfinnaren och entreprenören Andrzej Loreth med i båten kan vi tillsammans och med största kraft utnyttja den stora potential som den banbrytande teknologin och attraktiva produktapplikationer erbjuder”, säger en av LightAirs grundare och största aktieägare Göran Wikström.

”Genom apportemissionen och de utökade rättigheterna till territorier, exklusivitet och produktkategorier får LightAir, nu till 100 procent mot tidigare 51 procent, tillgång till resultat och värdeskapande från CellFlow-produkterna. Detta ger oss också väsentligt starkare konkurrens-förutsättningar och möjligheter till kraftfullare försäljning och resultatutveckling. Vi kan nu komplettera och addera försäljningen med flera mycket konkurrenskraftiga produkter utöver sedan 2007 sålda IonFlow-produkter”, säger LightAirs styrelseordförande och blivande verkställande direktör Lars Liljeholm.

Historik och planering för LightAir CellFlow

• LightAir CellFlow East AB (Europa och Asien) och LightAir CellFlow West AB (Nordamerika) bildades hösten 2015 för att, tillsammans med uppfinnaren och patentägaren Andrzej Loreth med närstående bolag, vidareutveckla och kommersialisera en banbrytande teknologi för luftrening. Den fläkt/filter-baserade teknologin baseras på rengöringsbara filter med lång livslängd, som renar luften effektivare, tystare och med lägre energiförbrukning än jämförbara konkurrerande produkter. Den kan dessutom kompletteras med en unik självrengöring som ökar och förlänger filtereffektiviteten. Teknologin är särskilt effektiv avseende små hälso-vådliga partiklar och produkterna marknadsförs under varumärket LightAir CellFlow™.
• Teknologin har utvecklats, patenterats och förädlats sedan 90-talet och produkter har tillverkats och sålts av uppfinnarens egna företag i stigande takt i främst Finland och Sverige och i huvudsak i större industriella applikationer. I begränsad omfattning har tekniken också licensierats ut till ett fåtal partners i USA och Asien för bland annat användning för applikationer i ventilations- och HVAC-system.
• Den unika fläkt-filterbaserade CellFlow-teknologin är användbar i anpassade produkt-applikationer på såväl konsumentmarknad som kommersiella och industriella marknader. Produkterna är mycket konkurrenskraftiga och skalbara att anpassa efter de mest väsentliga parametrarna för luftrening inom olika användarsegment. Effektivare partikelreduktion, tystare och energisnålare drift med färre filterbyten och därmed en lägre totalkostnad utgör stora fördelar relaterat till konkurrerande produkter. Dessutom kan produkterna utvecklas med en unik självrengöringsfunktion som inte existerar hos konkurrenter.
• De flesta och största konkurrenterna använder konventionella fläkt-filterbaserade teknologier med s.k. HEPA-filter eller liknande. CellFlow-teknologin har starka konkurrensfördelar avseende de mest väsentliga användarparametrarna jämfört med flertalet konkurrenter. 
• LightAir CellFlow East AB har under 2016–2018 utvecklat de två första produkterna tillsammans med LightAirs sedan 2007 tillverkande partner i Kina. Lanseringen har startat under 2019 samtidigt med tester och certifieringar samt utveckling av försäljnings- och marknadsföringsunderlag. År 2020 blir första helåret med försäljning av CellFlow-produkter genom LightAir CellFlow East AB. Verksamheten i LightAir CellFlow West AB (Nordamerika) har ännu inte startat på grund av vissa oklarheter kring licensrättigheter. Avsikten är att snarast möjligt introducera CellFlow-produkter i Nordamerika.  
• En av de nya CellFlow-produkterna, CellFlow Mini100, är nu under lansering på konsument-marknaden. En liten mycket effektiv och tyst luftrenare för sovrum och liknade mindre rum som dessutom lätt kan bäras med till olika utrymmen och lokaler i storlek som en A4-pärm, men med en kapacitet som är betydligt större än hos konkurrerande produkter.
• Den andra produkten under lansering, CellFlow 900, är en större luftrenare främst anpassad till större lokaler och professionella kommersiella marknader med höga krav på luftrening som kontor, skolor, daghem, mindre tillverkningsindustri och liknande.
• Ytterligare CellFlow-produkter är under planerad utveckling och anpassning till efterfrågan på storlek m.m. på de olika geografiska marknaderna. Nya produkter kommer att utvecklas och lanseras offensivt i takt med tillgängliga resurser. I vissa lämpliga kommande produkter skall den redan patenterade funktionen med självrengörande filter användas som en unik konkurrensfördel.

Historik och framtidsutsikter för LightAir – IonFlow och CellFlow

• LightAir har utvecklat och sålt mer än 180 000 luftrenare för mer än 200 MSEK sedan 2007, baserade på den helägda patenterade joniseringsteknologin LightAir IonFlow.
• Försäljningen av IonFlow-produkter har hittills skett främst i Asien, ca 80 procent, Europa, ca procent och Nordamerika ca 10 procent. All tillverkning har skett hos en väletablerad partner i Kina.
• Marknaden för joniseringsbaserade luftrenare är relativt begränsad till 5–10 procent av totalmarknaden för portabla luftrenare, medan mer än 80 procent av den globala marknaden utgörs av konventionella fläkt-filterbaserade luftrenare huvudsakligen med s.k. HEPA-filter. Den globala marknaden för portabla luftrenare bedöms ha en årlig tillväxt på 10–15 procent, med högre nivåer i främst Asien. 
• IonFlow-teknologin är den enda luftrenarteknologin i världen som genom omfattande forskningsstudier har bevisats effektivt förhindra smittspridning av luftburna virus. En vetenskaplig rapport publicerades sommaren 2015 i Nature Scientific Reports, en av världens mest erkända vetenskapliga tidskrifter. Forskningsstudien genomfördes av Karolinska Institutet mellan 2007 och 2014.
• Försäljningen av IonFlow-produkter utvecklades relativt väl under perioden 2007–2014 med en omsättning 2014 på ca 35 MSEK och ett positivt rörelseresultat på ca 3 MSEK. Därefter har försäljning och resultatutveckling försämrats kraftigt påverkat av bland annat teknikproblem hos underleverantör.  
• Tillsammans med nya CellFlow-baserade luftrenare har LightAir nu tillgång till två unika och revolutionerande teknologier, båda särskilt effektiva avseende små hälsovådliga partiklar inklusive bakterier och virus. Var för sig och tillsammans skapar de stora möjligheter till högkvalitativa produkter och andra anpassade applikationer för förbättrad luftmiljö i hem, skolor, arbetsplatser och liknande lokaler.
• Utöver tidigare produktfamilj IonFlow kan LightAir nu sälja ytterligare produkter som AgroPro mot marknaden för hästar och annan djurhållning i kombination med fläkt-filterbaserade CellFlow-produkter med kapacitet att effektivt och snabbt rena stora luftmängder.
• LightAir har nu en bredare och bättre anpassad produktportfölj som bättre möter den större globala marknadens efterfrågan på såväl fläkt-filterbaserade luftrenare (mer än 80 procent) som joniserande luftrenare (5–10 procent) ävensom anpassade kombinationer därav.
• Dessutom kommer LightAir att börja bearbeta industriella marknader avseende produkter med hög luftreningskapacitet. Funktionsdugliga prototyper med kapacitet 1 000–10 000 m3/h finns redan utvecklade och klara för kommersialisering.
• Under 2019 har VD och styrelsen gjort en genomgång och bearbetning av LightAirs verksamhet, affärsmodell, bemanning och målsättning. Arbetet är i sin slutfas och beräknas vara, i sina huvuddrag, klart kring årsskiftet. Avsikten är att inrikta LightAir mot en högre ambitionsnivå och ökat tempo med högre intensitet och fokus på försäljning och marknadsanpassad produktutveckling. Slutsatser från denna genomgång kommer att presenteras snarast möjligt under första kvartalet 2020.
• Efter grov uppskattning av försäljningen under resterande del av fjärde kvartalet 2019 framgår den förbättrade försäljningstrenden tydligt. Andra halvåret 2019 beräknas bli mer än 50 procent bättre än första halvåret 2019 och mer än 150 procent bättre än andra halvåret 2018.
• I senaste Delårsrapport januari - september 2019 beskrivs ytterligare LightAir i sammandrag (sid 8–10), Affärsmodell och strategier (sid 11–13) och LightAir framåt (sid 14). Läs mer om detta och övrig redovisning i bifogad Delårsrapport.

För ytterligare information kontakta:

Lars Liljeholm
Styrelseordförande, LightAir AB (publ)
0708-28 61 96
lars.liljeholm@lightair.com

Mikael Pérez
VD, LightAir AB (publ)
0705-45 45 78
mikael.perez@lightair.com

Martin Eliasson
Ekonomichef, LightAir AB (publ)
0766-36 94 90
martin.eliasson@lightair.com

Offentliggörande:

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 december 2019 kl. 19:30 CET.

Om LightAir

LightAir AB (publ) har som mission att förbättra människors hälsa och välbefinnande genom att utveckla och sälja effektiva luftrenare för alla typer av miljöer. Produkterna är baserade på två unika och patenterade teknologier. Bolagets aktie är listad på Nordic MTF (Nordic Growth Market AB) under kortnamnet LAIR. Läs mer på www.lightair.com.

Taggar: