LightAir AB (publ) kallar till extra bolagsstämma
Aktieägarna i LightAir AB (publ), org. nr 556724–7373 (”LightAir” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 30 december 2019 kl. 10.00 ("stämman") på Convendum, Vasagatan 16 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB lördagen den 21 december 2019,
dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till LightAir senast måndagen den 23 december 2019. Anmälan kan göras:
- per e-post till bolagsstamma@lightair.com, eller
- per post till Box 815, 101 36 Stockholm (märk kuvertet "LightAir, extra bolagsstämma 2019").
Eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare se till att vara införda i aktieboken fredagen den 20 december 2019.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella ombud och biträden som ska delta.
Ombud, fullmakt m.m.
Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara LightAir tillhanda i god tid före stämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till stämman.
Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.lightair.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på annat sätt delta i stämman på distans.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering, så kallad rösträttsregistrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd senast fredagen den 20 december 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör begära rösträttsregistrering hos förvaltaren.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av resterande 49 procent av intresseföretaget LightAir CellFlow East AB samt utökade licenser och rättigheter avseende territorier, exklusivitet och produktkategorier genom apportemission och kontant betalning.
7. Beslut om förvärv av resterande 49 procent av intresseföretaget LightAir CellFlow East AB samt utökade licenser och rättigheter avseende territorier, exklusivitet och produktkategorier.
- Beslut om förvärv av 245 aktier, 49 procent, i LightAir CellFlow East AB
- Beslut om apportemission för förvärvet av LightAir CellFlow East AB
- Beslut om förvärv av utökade licenser och rättigheter avseende territorier, exklusivitet och produktkategorier genom betalning av 2 000 000 SEK
8. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 6 - Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av 245 aktier, 49 procent, i LightAir CellFlow East AB samt utökade licenser och rättigheter
Som framgår av LightAirs pressmeddelande den 12 december 2019 har LightAir ingått ett avtal, med Eurus International AB och närstående, en delägare i joint venture företaget LightAir CellFlow East AB, om att förvärva resterande 245 aktier samt utökade licenser och rättigheter avseende territorier, exklusivitet och produktkategorier. Betalning skall ske genom apportemission och kontant betalning. Därmed blir LightAir ensam ägare till samtliga 500 aktier i LightAir CellFlow East AB som då övergår från intresseföretag till helägt dotterföretag i koncernens redovisning av resultaträkning och balansräkning.
Avtalet och transaktionen är villkorade av extra bolagstämmas godkännande och beslut i enlighet med alla punkterna 7 a), 7 b) och 7 c).
För mer information om förvärvet hänvisas till nämnda pressmeddelande som finns tillgängligt på LightAirs hemsida, www.lightair.com.
Punkt 7 a) - Beslut om förvärv av 245 aktier i LightAir CellFlow East AB
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av 245 aktier i LightAir CellFlow East AB genom apportemission i enlighet med punkt 7 b) nedan.
Köpeskillingen uppgår till 5 382 760 aktier i LightAir, vilket motsvarar 23,4 procent av antalet aktier före apportemissionen.
Punkt 7 b) - Beslut om apportemission för förvärvet av 245 aktier i LightAir CellFlow East AB
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier som betalning av aktier i LightAir CellFlow East AB enligt följande:
Bolagets aktiekapital skall öka med 8 074 140 SEK genom nyemission av 5 382 760 aktier.
Varje aktie i LightAir har värderats till 1,80 SEK, den volymviktade genomsnittskursen under perioden 1 augusti – 30 november 2019. Det genererar totalvärdet 9 688 968 SEK.
Rätt att teckna de nya aktierna skall endast tillkomma Eurus International AB med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom tillskott av apportegendom i form av 245 aktier i LightAir CellFlow East AB.
Samtliga nya aktier som emitteras berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Teckning av aktier skall ske under perioden 30 december 2019 till 9 januari 2020. Betalning skall ske genom tillskjutande av apportegendomen i samband med teckning dock senast den 9 januari 2020. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Punkt 7 c) - Beslut om förvärv av utökade licenser och rättigheter avseende territorier och produktkategorier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av utökade licenser och rättigheter som avser territorier, exklusivitet och produktapplikationer och därigenom ger LightAir rätten att tillämpa CellFlow-tekniken på alla globala konsument- och kommersiella marknader förutom Nordamerika, Finland och applikationer i ventilations- och HVAC-system.
Köpeskillingen uppgår till 2 000 000 SEK att betalas genom månatliga betalningar på 80 000 SEK under 25 månader från tillträdesdagen.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier
I LightAir AB finns totalt 22 982 721 aktier med en röst vardera, således totalt 22 982 721 röster. Aktiekapitalet är 34 474 081,50 SEK. Aktiens kvotvärde är 1,50 SEK.
Handlingar inför stämman
Styrelsens fullständiga förslag till beslut och information om förvärvet kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor (se adress ovan) samt på Bolagets hemsida (www.lightair.com).
Aktieägares frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Stockholm i december 2019
LightAir AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Mikael Pérez
VD, LightAir AB (publ)
0705-45 45 78
mikael.perez@lightair.com
Martin Eliasson
Ekonomichef, LightAir AB (publ)
0766-36 94 90
martin.eliasson@lightair.com
Offentliggörande:
Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 december 2019 kl. 19:30 CET.
Om LightAir
LightAir AB (publ) har som mission att förbättra människors hälsa och välbefinnande genom att utveckla och sälja effektiva luftrenare för alla typer av miljöer. Produkterna är baserade på två unika och patenterade teknologier. Bolagets aktie är listad på Nordic MTF (Nordic Growth Market AB) under kortnamnet LAIR. Läs mer på www.lightair.com.
Taggar: