LightAirs styrelse har beslutat, villkorat av bolagsstämmans godkännande, om en företrädesemission om cirka 16 MSEK för att finansiera vidare expansion

Styrelsen i LightAir AB (publ) (”LightAir” eller ”Bolaget”) har beslutat, villkorat av bolagsstämmans godkännande, om en nyemission av högst 8 104 423 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Bolaget avser kalla till en årsstämma att hållas den 24 juni 2020 för att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen. Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till två (2) teckningsrätter och sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 2 SEK per aktie. Genom Företrädesemissionen tillförs LightAir initialt cirka 16,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa under perioden 30 juni – 21 juli 2020. Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

”LightAir bearbetar i dagsläget tre marknadssegment; Consumer, Commercial och Agriculture. Med ett utökat sortiment och en förnyad organisation kan vi tillsammans med vårt etablerade försäljningsnätverk som hela tiden expanderar nå stora framgångar på en marknad som har en årlig ökningstakt med över 10 procent”, säger Lars Liljeholm, VD i LightAir.

Motiv för Företrädesemissionen

Företagsledningens omprioriteringar av bland annat företagets organisation i syfte att uppnå en högre ambitionsnivå och fokusering, detta i kombination med den rådande coronapandemin har resulterat i LightAirs kraftigt ökade försäljningstakt. Bolaget behöver intensifiera teknik- och produktutveckling inom respektive marknadssegment för att uppnå ett bredare och bättre anpassat sortiment för att ytterligare höja attraktiviteten av LightAirs erbjudande. Dessutom behöver både försäljnings- och leveranskapaciteten förstärkas med tanke på den ökande efterfrågan och därmed sammanhängande tillväxt. Därför krävs ett finansiellt tillskott varför LightAirs styrelse föreslår en företrädesemission. Vidare vill Bolaget stärka sin finansiella ställning för att möjliggöra potentiella förvärv av bolag, rörelse, licenser eller patent.

LightAir är ett svenskt bolag som utvecklar och säljer luftrenare baserat på två patenterade och unika teknologier för luftrening, IonFlow och CellFlow. CellFlow presenterar konkurrenskraftiga produkter med låga driftskostnader och effektiv avskiljning av partiklar och utmanar konventionella luftrenare med mekaniska filter som idag dominerar marknaden. IonFlow erbjuder effektiva och funktionella produkter med ett tydligt designkoncept och är baserad på en vidareutvecklad joniseringsteknik, ”high density negative ionizing”. LightAirs IonFlow-teknologi är ensam i världen med vetenskapliga bevis om att effektivt redan i luften förhindra spridning av viss luftburen virussmitta; 2015 publicerades en rapport i Nature Scientific Reports efter sju års forskningsstudier vid Karolinska Institutet (KI). LightAirs två produktfamiljer för luftrening representerar två teknologier som båda avsevärt förbättrar   luftkvaliten i hem, skolor och andra arbetsplatser.

LightAir besitter hög kompetens inom området luftrening och värnar om att behålla sin status som specialist i branschen. Detta genomsyrar inte bara organisationen, men också produkternas funktion, utformning och introduktion på marknaden. LightAirs teknologier möjliggör produkter som renar luften från de mest hälsovådliga partiklarna, det vill säga de allra minsta partiklarna, som dessutom utgör mer än 90 procent av samtliga partiklar i normal inomhusluft. Några av de hälsoproblem som luftföroreningar orsakar är hjärt- och kärlsjukdomar, stroke, cancer, demens, allergi samt sjukdomar i lungor och luftvägar som astma, KOL, lungfibros, med flera. För samtliga dessa åkommor är det framförallt de minsta partiklarna som är mest hälsovådliga. LightAirs produkter erbjuder unika kundvärden i hur väl de renar luften samtidigt som de har minimal miljöpåverkan, låg ljudnivå och en tilltalande design.

Med anledning av ovan har styrelsen beslutat om Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen

Styrelsen har beslutat om en nyemission av aktier där befintliga aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i relation till tidigare innehav. Styrelsens beslut medför att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 12 156 634,50 kronor till högst 54 704 856,00 kronor och att antalet aktier kan öka med högst 8 104 423 aktier till högst 36 469 904 aktier. Beslutet är villkorat av godkännande vid årsstämma vilket planeras att hållas den 24 juni 2020.

• Emissionsvolym: Vid fullteckning tillförs LightAir cirka 16,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Avstämningsdag: Tilldelning av teckningsrätter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 26 juni 2020 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 24 juni 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 25 juni 2020.
• Teckningsrätter: Emissionen ska ske med företräde för de som på Avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller två (2) teckningsrätter för varje (1) innehavd aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.
• Utspädning: Aktieägare som väljer att inte teckna aktier i Företrädesemissionen kan vidkännas en maximal utspädningseffekt om 22,22 procent vid full teckning i Företrädesemissionen.
• Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter äger rum på NGM Nordic SME Sweden under perioden från och med den 30 juni 2020 till och med den 17 juli 2020.
• Teckningsperiod: Teckning av aktierna ska ske genom kontant betalning eller genom kvittning under perioden från och med 30 juni 2020 till och med den 21 juli 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Aktieägare som har fordringar på Bolaget skall kunna använda hela eller delar av sin fordran för kvittning. Styrelsen har bedömt att sådan kvittning är lämplig för Bolaget.
• Teckningskurs: 2,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
• Handel med BTA: Handel med betald tecknad aktie (BTA) äger rum på NGM Nordic SME Sweden från och med den 30 juni 2020 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
• Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok.
• Tilldelningsprinciper: För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier:

1. i första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
2. i andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
3. i tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal aktier.

• Tecknings- och garantiåtaganden: LightAir har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 6,9 MSEK motsvarande cirka 43 procent av emissionslikviden samt garantiåtagande om 9,3 MSEK motsvarande cirka 57 procent av emissionslikviden. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgår sammanlagt till 16,2 MSEK motsvarande 100 procent av emissionslikviden.

Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Kvittning av lån och skulder

LightAir har lån från två aktieägarna Göran Wikström och Alted AB som kontrollerar 18,75 procent respektive 7,85 procent, totalt 26,6 procent av det totala antalet röster och aktier i Bolaget, på totalt 5,5 MSEK sedan hösten 2019. Krediten löper med fem procents årlig ränta och avsikten är att reglera krediten i Företrädesemissionen inklusive upplupen ränta.

Eurus International AB har en fordran på LightAir på 2 MSEK efter extra bolagsstämmans beslut den 30 december 2019 om förvärv av utökade licenser och rättigheter avseende territorier och produktkategorier. Köpeskillingen skulle betalas genom månatliga betalningar på 80 000 SEK under 25 månader från tillträdesdagen, men efter överenskommelse med Eurus International AB har inga betalningar genomförts. Avsikten är att reglera skulden i Företrädesemissionen.

Årsstämma

Årsstämman kommer att hållas den 24 juni 2020 kl. 10:00. Kallelse offentliggörs i särskilt pressmeddelande.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 24 juni 2020 – Årsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen
• 24 juni 2020 – Sista dag för handel inkl. teckningsrätter
• 25 juni 2020 – Första dag för handel exkl. teckningsrätter
• 26 juni 2020 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen
• 29 juni 2020 – Beräknad dag för offentliggörande av memorandum
• 30 juni - 21 juli 2020 – Teckningsperiod
• 30 juni 2020 – Första dag för handel i teckningsrätter och BTA
• 17 juli 2020 – Sista dag för handel i teckningsrätter
• 23 juli 2020 – Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare och emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB är emissionsinstitut och Advokatfirman Hjulström AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Memorandum
Memorandum beräknas offentliggöras omkring den 29 juni 2020. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i LightAirs memorandum som tillsammans med informationsfolder publiceras på Bolagets hemsida (www.lightair.com).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Liljeholm
VD, LightAir AB (publ)
0708-28 61 96
lars.liljeholm@lightair.com

www.lightair.com

Denna information är sådan information som LightAir AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 maj 2020 kl. 13:00 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i LightAir. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i LightAir kommer endast att ske genom det memorandum som Bolaget avser att offentliggöra på LightAir webbplats. Memorandumet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande, förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det memorandum som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende nyemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.

Om LightAir AB (publ)

LightAir AB (publ) är ett svenskt Clean Tech-bolag som utvecklar och säljer luftrenare baserade på två patenterade och banbrytande teknologier för luftrening i inomhusmiljö. Bolagets två produktfamiljer marknadsförs under varumärkena IonFlow och CellFlow vilka erbjuder effektiva och funktionella produkter med ett starkt designkoncept. LightAirs produkter är bland de mest testade på marknaden med mycket goda resultat. IonFlow-produkterna är därutöver de enda luftrenarna i världen som är vetenskapligt bevisade att effektivt förhindra spridning av luftburna virus. Bolagets aktie är listad på Nordic SME Sweden (Nordic Growth Market AB) under kortnamnet LAIR. Se vidare: www.lightair.com

Taggar: