Kallelse till årsstämma i Peab AB

Aktieägarna i Peab AB (publ) (org.nr 556061-4330, säte: Båstad) kallas till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.

Med anledning av risken för spridning av covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras genom poströstning med stöd av tillfälliga regler. Möjlighet att närvara personligen eller genom ombud på årsstämman finns därmed inte.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

För att en aktieägare ska ha rätt att genom poströstning delta vid bolagsstämman ska denne:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 april 2021,
• dels senast onsdagen den 5 maj 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste - utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst - begära att aktierna tillfälligt omregistreras i aktieägarens eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken onsdagen den 28 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägaren begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.peab.se/stamma.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Peab AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med svenskt bankID via Euroclear Sweden ABs webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud finns på bolagets webbplats www.peab.se/stamma.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

För frågor om årsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 90 77 (måndag-fredag kl 09.00-16.00).

Information om årsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt torsdagen den 6 maj 2021

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Peab AB (publ), att. Karin Malmgren, Margretetorpsvägen 84, 269 73 Förslöv eller via e-post till stamma@peab.se, senast måndagen den 26 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att hållas tillgängliga hos Peab AB (publ), Margretetorpsvägen 84, Förslöv och på bolagets webbplats www.peab.se/stamma senast lördagen den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt det och uppgett sin postadress eller e-postadress.

Förslag till Dagordning

1.   Val av ordförande vid stämman

2.   Upprättande och godkännande av röstlängd

3.   Godkännande av dagordning

4.   Val av en eller två justeringsmän

5.   Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6.   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7.   Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

8.   Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

9.  Godkännande av den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

12 . Beslut om styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden

13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

14. Val av revisor

15. Val av ledamöter till valberedning

16. Bemyndigande för styrelsen avseende nyemission av B-aktier

17. Bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier

18. Fastställande av ersättningspolicy

19. Förslag till beslut om ändring av bolagsordning

20. Övriga ärenden

Punkt 1 Val av ordförande på stämman

Styrelsen föreslår styrelsens ordförande Göran Grosskopf som ordförande vid  årsstämman eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar.

PUNKT 2 UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Peab AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras och tillstyrks av justeringspersonerna.

PUNKT 4 VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSPERSONER

Styrelsen föreslår Staffan Ringvall, Handelsbanken Fonder AB och Johannes Wingborg, Länsförsäkringar Fondförvaltning AB eller vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet.

Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

PUNKT 8 BESLUT OM VINSTUTDELNING

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2020 lämnas med 4,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 10 maj 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut från Euroclear Sweden fredagen den 14 maj 2021.

Punkt 11 Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningens förslag: Åtta (nio) styrelseledamöter och ett auktoriserat revisionsbolag.

Punkt 12 beslut om styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden

Valberedningens förslag:

Arvode till styrelsens ordförande föreslås utgå med 1 100 000 (900 000) kr och till varje övrig ledamot i styrelsen med 550 000 (450 000) kr. För arbete i Ersättningsutskottet och Finansutskottet föreslås att arvode utgår med 75 000 (oförändrat) kr för respektive ledamot i vardera utskott. För arbete i Revisionsutskottet föreslås att arvode till ordförande utgår med 150 000 (oförändrat) kr och till varje övrig ledamot med 75 000 (oförändrat) kr. Det sammantagna arvodet till ledamöterna föreslås uppgå till 5 775 000 (5 325 000) kr. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningens förslag: Göran Grosskopf och Mats Paulsson har uppgett att de inte står till förfogande för omval. Omval av Karl-Axel Granlund, Liselott Kilaas, Kerstin Lindell, Fredrik Paulsson, Malin Persson, Anders Runevad och Lars Sköld. Nyval av Magdalena Gerger. Anders Runevad utses till ordförande.

Punkt 14 VAL AV REVISOR

Valberedningens förslag: Nyval av registrerade revisionsbolaget EY. Om EY väljs kommer Jonas Svensson att vara ansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

PUNKT 15 Val av ledamöter till valberedning

Valberedningen föreslår att valberedningens sammansättning ska bestå av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september samt bolagets styrelseordförande. Valberedningen utser inom sig ordförande för valberedningen. För den händelse någon av valberedningens ledamöter lämnar valberedningen innan dess arbete för året är slutfört ska ordföranden för valberedningen, vid behov, utse ny ledamot till valberedningen. Om det är ordförande som lämnar utser övriga ledamöter ny ordförande som sedan beslutar om utseende av ny ledamot.

Punkt 16 Bemyndigande avseende nyemission av B-aktier

Styrelsen föreslår bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av B-aktier motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för bemyndigandet, med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare.

Punkt 17 Bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma,

- fatta beslut om att, på NASDAQ Stockholm AB eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare eller aktieägare av aktier av ett visst slag, förvärva högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Aktierna får förvärvas på NASDAQ Stockholm AB till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet och vid förvärv genom förvärvserbjudande, till en kurs motsvarande lägst börskurs vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 30 procent uppåt. Aktier får endast förvärvas mot vederlag i pengar,

- fatta beslut om att, på NASDAQ Stockholm AB eller i samband med t ex företagsförvärv och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåta högst samtliga egna aktier som bolaget innehar, på NASDAQ Stockholm AB till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet och vid avyttring på annat sätt med ett pris som motsvarar börskursen på aktierna vid tiden för överlåtelsen med den avvikelse styrelsen finner lämplig.

Syftet med bemyndigandet ska vara att förbättra bolagets kapitalstruktur och/eller att användas vid finansiering av förvärv m m.

Punkt 18 Fastställande av ersättningspolicy

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande ersättningspolicy. Ersättningspolicyn omprövas när det uppkommer behov av väsentliga ändringar, dock senast om fyra år.

Ersättningspolicyn omfattar verkställande direktör samt samtliga övriga medlemmar i koncernledningen. Detsamma gäller styrelseledamot vars arvodering fastställs vid annan tidpunkt än vid årsstämman.

Ersättningspolicyn ska tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal, som träffas med VD samt samtliga övriga medlemmar i koncernledningen, efter det att årsstämman i Peab fastställt ersättningspolicyn.

Grundläggande principer

Ersättningspolicyn ska bidraga till bolagets affärsstrategi, långsiktig värdetillväxt och hållbarhet. Detta säkerställs genom de grundläggande principerna att:

• erbjuda en marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent koncernledning. Nivåerna på ersättning jämförs på regelbunden basis med andra företag som verkar på samma marknader för att säkerställa en marknadsmässig ersättning.
• erbjuda långsiktiga incitamentsprogram samt rörlig ersättning med fokus på bolagets affärsstrategi, långsiktiga mål samt hållbarhet.
• på årlig basis stämma av individuell prestation och måluppfyllelse gentemot bolagets finansiella resultat.

De grundläggande principerna säkerställer att bolaget har rätt kompetens i koncernledningen genom marknadsmässig ersättning samt incitamentsprogram och rörlig ersättning med fokus (resultatmått) på affärsstrategi, långsiktighet samt hållbarhet.

Ersättningskomponenter

Den totala ersättningen utgörs av fast lön, årlig rörlig ersättning på individuell basis (STI), långsiktiga incitamentsprogram (LTI), avgiftsbestämd pension samt förmånsbil och övriga icke monetära förmåner.

Fast lön

Den fasta lönen revideras årligen och baseras på befattningshavarens ansvarsområde, kompetens och att lönenivån är marknadsmässig.

Rörlig ersättning (STI)

Koncernledningen kan, från tid till annan, erbjudas rörlig ersättning. Sådan rörlig ersättning får högst uppgå till 60 procent av fast lön och ska främst vara baserad på Peabkoncernens lönsamhet samt andra, vid var tid, väsentliga koncernmål. I nuvarande program är resultatmåtten kopplade till företagets strategi i form av lönsamhet, kundnöjdhet, arbetsmiljö och hållbarhet.

Rörlig ersättning fastställs för varje enskilt verksamhetsår och regleras året efter intjänandet. Utbetalning sker antingen som lön eller placeras som pensionssparande i finansiellt instrument med koppling till Peabaktien.

Långsiktiga incitamentsprogam (LTI)

Styrelsen ska årligen värdera om man till årsstämman ska föreslå aktierelaterat incitamentsprogram. VD, övrig koncernledning samt nyckelpersoner kan från tid till annan erbjudas att delta i ett LTI-program. Maximalt årligt utfall i LTI-program (exklusive sociala avgifter) får ej överstiga 40 procent av fast årslön. Programmet ska vara prestationsbaserat och endast ge utfall om fördefinierade resultatmått uppnås. Utfall av LTI-program placeras som pensionssparande i finansiellt instrument med koppling till Peabaktien.

Pension

Koncernledningen äger rätt till pensionslösningar enligt kollektivavtal och avtal med Peab. Samtliga pensionsåtaganden ska vara premiebestämda. Maximal premie är 47% av fast årslön och pensionsålder 62 år. Nivån korresponderar med tidigare marknadspraxis. Nuvarande praxis är max 35% och 65 års pensionsålder. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier i form av löne- och bonusväxling.

Förmånsbil

Verkställande direktör samt andra medlemmar i koncernledningen är berättigad till förmånsbil i enlighet med bruttolöneavdragsmodellen.

Övriga icke-monetära förmåner

Koncernledningen är berättigad till extra sjukförsäkring och sjukvårdsförsäkring, upp till 30 inkomstbasbelopp, samt alla de förmåner som gäller Peabkoncernens övriga anställda. Förmånernas värde uppgår till i genomsnitt 5% av fast lön.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden från Peabs sida ska vara högst 24 månader och från medlemmar i koncernledningen högst 6 månader. Om avgångsvederlag utgår, ska den sammanlagda ersättningen för uppsägningslön och avgångsvederlag högst uppgå till 24 månadslöner. Eventuellt avgångsvederlag beräknas på den fasta lönen och är inte pensionsgrundande.

Övriga anställda

De grundläggande principerna för löner och ersättningar till övriga anställda återspeglas och beaktas i ersättningspolicyn. Motsvarande ersättningskomponenter är inkluderade. Förekomsten av rörlig ersättning på individuell basis (STI), långsiktiga incitamentsprogram (LTI) samt förmånsbil förekommer enbart hos vissa kategorier av anställda utifrån position eller behov.

Övriga anställdas totala ersättningar utgår från att ersättningen ska vara marknadsmässig så att bolaget kan attrahera, utveckla och behålla medarbetare med rätt kompetens. Nivåerna på ersättning jämförs på regelbunden basis.

Pension enligt ITP-planen samt SAF-LO utgår. Avgiftsbestämd plan tillämpas och utgår till maximalt 30% av den pensionsmedförande lönen. För förmånsbestämd plan tillämpas antingen traditionell plan eller premietrappa för medarbetare med fast lön överstigande 10 inkomstbasbelopp.

Beslutsprocess

Styrelsen har inom sig inrättat ett utskott med uppgift att bereda de riktlinjer för ersättning till koncernledningen som ska beslutas av årsstämman och ge förslag till styrelsen beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören. Styrelsen beslutar i frågor beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören efter Ersättningsutskottets beredning. Utskottet fattar beslut i frågor avseende löne- och anställningsvillkor för medlemmar i koncernledningen som rapporterar direkt till verkställande direktören. Utskottet rapporterar löpande till styrelsen. Verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen närvarar inte då deras respektive ersättningsvillkor beslutas.

Avvikelser

Ersättningspolicyn får frångås efter styrelsebeslut i det fall det finns särskilda skäl för detta. Endast om det är nödvändigt att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, hållbarhet eller finansiella bärkraft har styrelsen mandat att avvika från den av stämman beslutade Ersättningspolicyn. Avvikelser ska redovisas och motiveras i efterföljande ersättningsrapport.

Punkt 19 Förslag till beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att i bolagsordningen införa möjligheter för styrelsen att dels besluta att den som inte är aktieägare ska äga rätt att närvara vid eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma, dels  besluta om att samla in fullmakter inför bolagsstämma, dels också besluta om att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman, Därför föreslås att bolagsordningen ändras i enlighet med nedanstående förslag.

          Nuvarande lydelse                     Föreslagen lydelse         

MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut enligt punkt 16, 17 och 19 fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR Årsredovisning och fullständiga förslag

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 16-17, styrelsens yttrande till beslut under punkt 8 och 17, ersättningsrapport och revisorsyttrande över tillämpningen av riktlinjer för ersättningar, styrelsens yttrande, valberedningens beskrivning av sitt arbete inför årsstämman 2021 och valberedningens motiverade yttrande över förslag till styrelsen finns senast från och med torsdagen den 15 april 2021 till aktieägarnas påseende på bolagets huvudkontor, Margretetorpsvägen 84 i Förslöv, samt på bolagets webbplats www.peab.se/stamma. Kopia av angivna handlingar sänds på begäran till aktieägare.

Handlingarna kan begäras på telefon 08-402 90 77 eller via post till Peab AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Antalet aktier och röster

Antal registrerade aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsen till totalt 296 049 730 representerande 604 929 343 röster, varav 34 319 957 A-aktier representerande 343 199 570 röster och 261 729 773 B-aktier representerande 261 729 773 röster. Av det totala antalet registrerade aktierna innehar bolaget 1 086 984 B-aktier, vilka ej är röstberättigade.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den Integritetspolicy för bolagsstämmor som Peab tillämpar: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förslöv i mars 2021

Peab AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Juha Hartomaa, IR-chef Peab, 072 533 31 45

Peab är Nordens samhällsbyggare med 15 000 medarbetare och en omsättning på 57 miljarder kronor. Med lokal närvaro och fokus på egna resurser utvecklar, anlägger och bygger vi vardagen där livet levs. Huvudkontoret finns i Förslöv på Bjärehalvön i Skåne. Aktien är noterad vid Nasdaq Stockholm.

Taggar: