Kallelse till årsstämma i Peab AB (publ)
Välkommen till Peab ABs årsstämma
onsdagen den 6 maj 2020 klockan 15.00, Grevieparken, Grevie.
Program
Klockan 14.30 Inregistrering börjar
Klockan 15.00 Årsstämman inleds
Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i stämman ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020.
– dels anmäla sig och eventuella biträden som aktieägaren avser att ta med senast onsdagen den 29 april 2020. Anmälan kan göras via bolagets webbplats peab.se, per telefon 0431-893 50 eller per post till Peab AB (publ), Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.
Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer och person- eller organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav anges. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman och i förekommande fall tillsammans med registreringsbevis. För att förenkla inregistreringen ombeds aktieägare att sända fullmakten till bolaget i samband med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på peab.se och sänds på begäran till aktieägare.
deltagarbekräftelse
Deltagarbekräftelse beräknas vara aktieägarna tillhanda i början av vecka 19, 2020. Deltagarbekräftelsen ska tas med till stämman.
förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering ska vara verkställd senast onsdagen den 29 april 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren sin önskan om tillfällig ägarregistrering.
Årsredovisning och fullständiga förslag
Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 16-19, styrelsens yttrande till beslut under punkt 17, valberedningens beskrivning av sitt arbete inför årsstämman 2020 och valberedningens motiverade yttrande över förslag till styrelsen samt revisorns yttrande över riktlinjer för ersättningar finns senast från och med onsdagen den 15 april 2020 till aktieägarnas påseende på bolagets huvudkontor, Margretetorpsvägen 84 i Förslöv, samt på Peabs hemsida peab.se/stamma/. Kopia av angivna handlingar sänds på begäran till aktieägare.
UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Förslag till Dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankalla
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Beslut om styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden
13. Val av styrelseledamöter, ordförande och vice ordförande
14. Val av revisor
15. Val av ledamöter till valberedning
16. Bemyndigande för styrelsen avseende nyemission av B-aktier
17. Bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Fastställande av ersättningspolicy
19. Beslut om ändring av bolagsordning
20. Övriga ärenden
21. Stämmans avslutande
Punkt 2 Val av ordförande på stämman
Valberedningens förslag: Göran Grosskopf väljs till ordförande på stämman.
Punkt 9 Beslut om vinstdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning ej lämnas för räkenskapsåret 2019 (för 2018 lämnades utdelning om 4,20 kr per aktie) och att 2019 års resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 11 Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningens förslag: Nio (åtta) styrelseledamöter och ett (ett) auktoriserat revisionsbolag.
Punkt 12 beslut om styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden
Valberedningens förslag:
Arvode till styrelsens ordförande föreslås utgå med 900 000 (oförändrat) kr och till varje övrig ledamot i styrelsen med 450 000 (oförändrat) kr. För arbete i Ersättningsutskottet och Finansutskottet föreslås att arvode utgår med 75 000 (oförändrat) kr för respektive ledamot i vardera utskott. För arbete i Revisionsutskottet föreslås att arvode till ordförande utgår med 150 000 (oförändrat) kr och till varje övrig ledamot med 75 000 (oförändrat) kr. Det sammantagna arvodet till ledamöterna föreslås uppgå till 5 325 000 (4 875 000) kr. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13 Val av styrelseledamöter, ordförande och vice ordförande
Valberedningens förslag:
Omval av Karl-Axel Granlund, Göran Grosskopf, Liselott Kilaas, Kerstin Lindell, Mats Paulsson, Fredrik Paulsson, Malin Persson och Lars Sköld. Nyval av Anders Runevad. Göran Grosskopf utses till ordförande och Mats Paulsson till vice ordförande.
Punkt 14 VAL AV REVISOR
Valberedningens förslag: Omval av registrerade revisionsbolaget, KPMG AB. Om KPMG AB väljs kommer Dan Kjellqvist att vara ansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
PUNKT 15 Val av ledamöter till valberedning
Valberedningen föreslår att valberedningens sammansättning ska bestå av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september samt bolagets styrelseordförande. Valberedningen utser inom sig ordförande för valberedningen. För den händelse någon av valberedningens ledamöter lämnar valberedningen innan dess arbete för året är slutfört ska ordföranden för valberedningen, vid behov, utse ny ledamot till valberedningen. Om det är ordförande som lämnar utser övriga ledamöter ny ordförande som sedan beslutar om utseende av ny ledamot.
Punkt 16 Bemyndigande avseende nyemission av B-aktier
Styrelsen föreslår bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av B-aktier motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för bemyndigandet, med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare.
Punkt 17 Bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma,
- fatta beslut om att, på NASDAQ Stockholm AB eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare eller aktieägare av aktier av ett visst slag, förvärva högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Aktierna får förvärvas på NASDAQ Stockholm AB till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet och vid förvärv genom förvärvserbjudande, till en kurs motsvarande lägst börskurs vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 30 procent uppåt. Aktier får endast förvärvas mot vederlag i pengar,
- fatta beslut om att, på NASDAQ Stockholm AB eller i samband med t ex företagsförvärv och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåta högst samtliga egna aktier som bolaget innehar, på NASDAQ Stockholm AB till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet och vid avyttring på annat sätt med ett pris som motsvarar börskursen på aktierna vid tiden för överlåtelsen med den avvikelse styrelsen finner lämplig.
Syftet med bemyndigandet ska vara att förbättra bolagets kapitalstruktur och/eller att användas vid finansiering av förvärv m m.
Punkt 18 Fastställande av ersättningspolicy
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande ersättningspolicy. Ersättningspolicyn omprövas när det uppkommer behov av väsentliga ändringar, dock senast om fyra år.
Omfattning
Ersättningspolicyn omfattar verkställande direktör samt samtliga övriga medlemmar i koncernledningen. Detsamma gäller styrelseledamot vars arvodering fastställs vid annan tidpunkt än vid årsstämman.
Ersättningspolicyn ska tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal, som träffas med VD samt samtliga övriga medlemmar i koncernledningen, efter det att årsstämman i Peab fastställt ersättningspolicyn.
Grundläggande principer
Ersättningspolicyn ska bidraga till bolagets affärsstrategi, långsiktig värdetillväxt och hållbarhet. Detta säkerställs genom de grundläggande principerna att:
- erbjuda en marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent koncernledning. Nivåerna på ersättning jämförs på regelbunden basis med andra företag som verkar på samma marknader för att säkerställa en marknadsmässig ersättning.
- erbjuda långsiktiga incitamentsprogram samt bonusprogram med fokus på bolagets affärsstrategi, långsiktiga mål samt hållbarhet.
- på årlig basis stämma av individuell prestation och måluppfyllelse gentemot bolagets finansiella resultat.
De grundläggande principerna säkerställer att bolaget har rätt kompetens i koncernledningen genom marknadsmässig ersättning samt incitamentsprogram och bonusprogram med fokus (resultatmått) på affärsstrategi, långsiktighet samt hållbarhet.
Ersättningskomponenter
Den totala ersättningen utgörs av fast lön, årlig rörlig ersättning på individuell basis (STI), långsiktiga incitamentsprogram (LTI), avgiftsbestämd pension samt förmånsbil och övriga icke monetära förmåner.
Fast lön
Den fasta lönen revideras årligen och baseras på befattningshavarens ansvarsområde, kompetens och att lönenivån är marknadsmässig.
Rörlig ersättning (STI)
Koncernledningen kan, från tid till annan, erbjudas rörlig ersättning. Sådan rörlig ersättning får högst uppgå till 60 procent av fast lön och ska främst vara baserad på Peabkoncernens lönsamhet samt andra, vid var tid, väsentliga koncernmål. I nuvarande program är resultatmåtten kopplade till företagets strategi i form av lönsamhet, kundnöjdhet samt arbetsmiljö.
Rörlig ersättning fastställs för varje enskilt verksamhetsår och regleras året efter intjänandet. Utbetalning sker antingen som lön eller placeras som pensionssparande i finansiellt instrument med koppling till Peabaktien.
Långsiktiga incitamentsprogram (LTI)
Styrelsen ska årligen värdera om man till årsstämman ska föreslå aktierelaterat incitamentsprogram. VD, övrig koncernledning samt nyckelpersoner kan från tid till annan erbjudas att delta i ett LTI-program. Maximalt årligt utfall i LTI-program (inklusive sociala avgifter) får ej överstiga 40 procent av fast årslön. Programmet ska vara prestationsbaserat och endast ge utfall om fördefinierade resultatmått uppnås. Utfall av LTI-program placeras som pensionssparande i finansiellt instrument med koppling till Peabaktien.
Pension
Koncernledningen äger rätt till pensionslösningar enligt kollektivavtal och avtal med Peab. Samtliga pensionsåtaganden ska vara premiebestämda. Maximal premie är 47% av fast årslön och pensionsålder 62 år. Nivån korresponderar med tidigare marknadspraxis. Nuvarande praxis är max 35% och 65 års pensionsålder. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier i form av löne- och bonusväxling.
Förmånsbil
Verkställande direktör samt andra medlemmar i koncernledningen är berättigad till förmånsbil i enlighet med bruttolöneavdragsmodellen.
Övriga icke monetära förmåner
Koncernledningen är berättigad till extra sjukförsäkring och sjukvårdsförsäkring, upp till 30 inkomstbasbelopp, samt alla de förmåner som gäller Peabkoncernens övriga anställda. Förmånernas värde uppgår till i genomsnitt 5% av fast lön.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden från Peabs sida ska vara högst 24 månader och från medlemmar i koncernledningen högst 6 månader. Om avgångsvederlag utgår, ska den sammanlagda ersättningen för uppsägningslön och avgångsvederlag högst uppgå till 24 månadslöner. Eventuellt avgångsvederlag beräknas på den fasta lönen och är inte pensionsgrundande.
Övriga anställda
De grundläggande principerna för löner och ersättningar till övriga anställda återspeglas och beaktas i ersättningspolicyn. Motsvarande ersättningskomponenter är inkluderade. Förekomsten av rörlig ersättning på individuell basis (STI), långsiktiga incitamentsprogram (LTI) samt förmånsbil förekommer enbart hos vissa kategorier av anställda utifrån position eller behov.
Övriga anställdas totala ersättningar utgår från att ersättningen ska vara marknadsmässig så att bolaget kan attrahera, utveckla och behålla medarbetare med rätt kompetens. Nivåerna på ersättning jämförs på regelbunden basis.
Pension enligt ITP-planen samt SAF-LO utgår. Avgiftsbestämd plan tillämpas och utgår till maximalt 30% av den pensionsmedförande lönen. För förmånsbestämd plan tillämpas antingen traditionell plan eller premietrappa för medarbetare med fast lön överstigande 10 inkomstbasbelopp.
Beslutsprocess
Styrelsen har inom sig inrättat ett utskott med uppgift att bereda de riktlinjer för ersättning till koncernledningen som ska beslutas av årsstämman och ge förslag till styrelsen beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören. Styrelsen beslutar i frågor beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören efter ersättningsutskottets beredning. Utskottet fattar beslut i frågor avseende löne- och anställningsvillkor för medlemmar i koncernledningen som rapporterar direkt till verkställande direktören. Utskottet rapporterar löpande till styrelsen. Verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen närvarar inte då deras respektive ersättningsvillkor beslutas.
Avvikelser
Ersättningspolicyn får frångås efter styrelsebeslut i det fall det finns särskilda skäl för detta. Endast om det är nödvändigt att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, hållbarhet eller finansiella bärkraft har styrelsen mandat att avvika från den av stämman beslutade ersättningspolicyn. Avvikelser ska redovisas och motiveras i efterföljande ersättningsrapport.
Tidigare riktlinje
Ersättningspolicyn har reviderats och kompletterats med skrivningar för att uppfylla de ändrade lagkraven i aktiebolagslagen 8 kapitel, 51-53 §§, avseende innehållet i bolagets ersättningspolicy. Även ändringar i Svensk kod för bolagsstyrning gällande från 1 januari 2020 har beaktats i revideringen.
PUNKT 19 BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNING
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande:
- Att ”firma” i § 1 i bolagsordningen ändras till ”företagsnamn”.
- Att ”skall” genomgående ändras till ”ska” i hela bolagsordningen.
- Att ”ävensom” i § 3 ändras till ”bedriva”.
- Att ”Därvid” i § 4 ändras till ”I det sammanhanget”.
- Att ”må” i § 5 ändras till ”har rätt att”.
- Att ”kl 14.00” i § 7 tas bort.
- Att ”lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument” i § 11 ändras till ”lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument”.
Antalet aktier och röster
Antal registrerade aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsen till totalt 296 049 730 representerande 604 929 343 röster, varav 34 319 957 A-aktier representerande 343 199 570 röster och 261 729 773 B-aktier representerande 261 729 773 röster. Av det totala antalet registrerade aktierna innehar Bolaget 1 086 984 B-aktier, vilka ej är röstberättigade.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den Integritetspolicy för bolagsstämmor som Peab tillämpar: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Förslöv i april 2020
Peab AB (publ)
För ytterligare information kontakta:
Juha Hartomaa, IR-chef Peab, mobil: 0725-33 31 45
Peab är ett av Nordens ledande bygg- och anläggningsföretag med cirka 14 000 anställda och en omsättning på cirka 54 miljarder kronor. Koncernen har strategiskt placerade kontor i Sverige, Norge och Finland. Huvudkontoret är beläget i Förslöv på Bjärehalvön i Skåne. Aktien är börsnoterad vid NASDAQ Stockholm.
Taggar: