Kallelse till årsstämma i Scandic Hotels Group AB

Aktieägarna i Scandic Hotels Group AB (556703-1702) (”Scandic” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019 kl. 11.00 på Vasateatern, Grand Central, Vasagatan 19, 111 20 Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 10.00.

Registrering och anmälan
 
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2019,
• dels anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 30 april 2019.

Aktieägare kan anmäla sitt deltagande på bolagets webbplats, www.scandichotelsgroup.com (endast fysiska personer), per telefon till följande nummer: 08-402 92 48, eller skriftligen till följande adress: Scandic Hotels Group AB (publ), Årsstämma 2019, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets webbplats www.scandichotelsgroup.com. För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 30 april 2019 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 
8. Anförande av VD, Jens Mathiesen.
9. Redogörelse för styrelsens arbete och för arbetet inom ersättnings- och revisionsutskotten.
10. Redogörelse för revisionsarbetet.
11. Beslut om:
    
    1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 
12. Redogörelse av valberedningens ordförande.
13. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
14. Beslut om arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Godkännande av ordning för valberedningen.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med (A) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B).
19. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att advokat Tone Myhre-Jensen, Cederquist, väljs till ordförande vid årsstämman.

Styrelsens förslag (punkt 11 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 3,50 kronor per aktie, uppdelat på två lika stora utbetalningar om 1,75 kronor per aktie. Avstämningsdagar ska vara torsdagen den 9 maj 2019 för det första utbetalningstillfället och måndagen den 28 oktober 2019 för det andra utbetalningstillfället. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen att betalas ut till aktieägarna tisdagen den 14 maj 2019 respektive torsdagen den 31 oktober 2019.

Valberedningens förslag (punkterna 13–16)

Punkt 13  Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter. En revisor och inga suppleanter.

Punkt 14  Arvode till styrelseledamöter valda av årsstämman och som inte är anställda i Bolaget samt arvode för utskottsarbete, enligt följande:

• Styrelseordförande: 775 000 kronor (2018: 750 000 kronor)
• Övriga styrelseledamöter: 350 000 kronor (2018: 340 000 kronor)
• Ordförande i revisionsutskottet: 150 000 kronor (oförändrat)
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 60 000 kronor (2018: 50 000)
• Ordförande i ersättningsutskottet: 100 000 kronor (oförändrat)
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 50 000 kronor (oförändrat)
• Ordförande i investeringsutskottet: 100 000 kronor (nytt styrelseutskott 2018)
• Övriga ledamöter i investeringsutskottet: 50 000 kronor (nytt styrelseutskott 2018)
  
  Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15  Omval av Ingalill Berglund, Per G. Braathen, Grant Hearn, Christoffer Lundström, Martin Svalstedt och Fredrik Wirdenius som styrelseledamöter och val av Susanne Mørch Koch och Riitta Savonlahti som nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval av Per G. Braathen som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Lottie Knutson och Eva Moen Adolfsson har avböjt omval.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers har meddelat att Sofia Götmar-Blomstedt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Information om föreslagna styrelseledamöter 

Susanne Mørch Koch
Född: 1973
Utbildning: Corporate Leader and Crisis Management, Harvard Business School, Master of Science in International Business Administration and Modern Languages från Copenhagen Business School.
Övriga nuvarande uppdrag: VD för Danske Spil A/S sedan 2017 och styrelseledamot för Coop Danmark A/S sedan 2016.
Tidigare uppdrag: Flertalet chefspositioner inom DSB-koncernen mellan 2002-2006 samt 2008-2017, varav 2013-2017 som Chief Commercial Officer och medlem i koncernens ledningsgrupp, Chief Commercial Officer på Arriva Skandinavien 2006-2007, och Head of Business Development, Marketing and Communication, på KPMG Danmark 2007-2008.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till bolagsledningen och bolaget: Ja 

Riitta Savonlahti
Född: 1964
Utbildning: Master of Science in Economics, University of Vaasa, Finland
Övriga nuvarande uppdrag: Executive Vice President, Human Resources, och medlem i koncernledningen för UPM-Kymmene Corporation, medlem i det finska pensionsförsäkringsbolaget Illmarinens Supervisory Board, i arbetsmarknadsutskottet i Finlands Skogsindustriförening (FFIF) och i arbets-, utbildnings- och kompetensutskott på Finlands handelskammare.
Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Posti Group Oyj under 2008-2015 och i Management Institute of Finland MIF under 2012-2014, HR-chef på Elcoteq Network Corporation 2001-2004 och Raiso Group 2000-2001.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till bolagsledningen och bolaget: Ja

Punkt 16  Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om instruktioner och stadgar för Bolagets valberedning enligt följande: 

Bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelseordföranden samt en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna, som önskar utse representant. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

Baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti, skall styrelseordföranden utan onödigt dröjsmål identifiera och kontakta de till röstetalet tre största aktieägarna i Bolaget. Ägarstatistiken som skall användas skall vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.

Ledamot som är utsedd av sådan aktieägare som under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna skall ställa sin plats till förfogande samt att den aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sin representant. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämma. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a)     förslag till val av stämmoordförande,
b)     förslag till val av styrelse,
c)     förslag till val av styrelseordförande,
d)     förslag till styrelsearvoden och ersättning för kommittéarbete, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
e)     förslag till val av revisorer,
f)      förslag till arvode för revisorerna och
g)     i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i dessa instruktioner för valberedningen.

Valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall fullgöra de uppgifter som enligt den svenska koden för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och att Bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall Bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Dessa instruktioner och stadgar för valberedningen föreslås gälla tills vidare.

Styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Scandic (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2020. Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang verkställande direktören för Scandic samt de vid var tid till honom rapporterande chefer i Bolaget och tillhörande koncernbolag som också ingår i företagets koncernledning samt styrelseledamot i Bolaget i den mån anställnings- eller konsultavtal ingås.

Policy
Scandic ska erbjuda villkor som sammantaget är marknadsmässiga och som ger Bolaget möjlighet att rekrytera och behålla de chefer som behövs för att Bolaget ska nå sina mål på kort och lång sikt. Ersättningen till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Långsiktiga incitamentsprogram kan erbjudas som ett komplement till ovan och föreläggs när så krävs bolagsstämman för godkännande.

Fast lön
Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och avspegla de krav och det ansvar som arbetet medför samt individuell prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare revideras en gång per år.

I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets eller annat koncernbolags räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Rörlig lön
Den rörliga lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska baseras på Bolagets uppfyllelse av i förväg uppställda kriterier. Dessa kriterier sätts i syfte att nå Bolagets/koncernens kort- och långsiktiga mål, långsiktiga utveckling, värdeskapande och finansiella tillväxt och ska vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande. Rörlig lön ska maximalt kunna uppgå till 60 % av den fasta årslönen för den verkställande direktören respektive 35–50 % av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare. Med fast årslön menas här fast, under året intjänad kontant lön exklusive pension, tillägg, förmåner och liknande.

Långsiktiga incitamentsprogram
Målet med att ha långsiktiga incitamentsprogram ska vara att skapa ett långsiktigt engagemang i Scandic, att attrahera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt att säkerställa aktieägarperspektivet.

I den mån det finns långsiktiga incitamentsprogram ska dessa utgöra ett komplement till fast lön och rörlig lön, med deltagare som nomineras efter bl.a. kompetens och prestation. Utfallet ska bero på hur vissa förutbestämda kompetens- eller prestationskrav uppfylls.

Pension
Pensionsförmånerna för den verkställande direktören och de övriga ledande befattningshavarna ska i första hand utgöras av premiebaserade pensionsplaner, men kan även vara förmånsbestämda enligt kollektivavtal.

Övriga förmåner och ersättningar
Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 18 månader. Det totala avgångsvederlaget ska för samtliga personer i ledningsgruppen vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till 65 års ålder.

Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga och marknadsmässiga förmåner, såsom exempelvis sjukvårdsförsäkring, vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Därutöver kan ytterligare ersättning utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare och att de avtalas enbart i enskilda fall. Sådana extraordinära arrangemang kan till exempel inkludera en kontant engångsutbetalning eller ett förmånspaket i form av flyttstöd, deklarationshjälp och liknande.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning
För den avgående verkställande direktören utgår, under förutsättning att han inte tar ny anställning under uppsägningstiden, fast lön och avtalade anställningsförmåner under uppsägningstiden samt ett avgångsvederlag motsvarande nio fasta månadslöner. Avgångsvederlaget är pensionsgrundande och förfaller till betalning under tredje kvartalet 2019, förutsatt att gällande konkurrensförbud iakttas.

Bolaget har beslutat att utge en rörlig ersättning till tre personer i koncernledningen. Ersättningen för de tre personerna uppgår till sammanlagt 850 000 SEK och förfaller till betalning under andra kvartalet 2019. Ersättningen medför inte att gränserna för maximal rörlig ersättning enligt de ersättningsriktlinjer som antogs av årsstämman 2018 överskrids.

Styrelsens förslag om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med (A) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B) (punkt 18)

Bakgrund
Styrelsen för Scandic föreslår att årsstämman 2019 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2019”). Sedan 2015 har Scandic årligen infört långsiktiga incitamentsprogram varav LTIP 2015 löpte ut förra året och LTIP 2016 kommer löpa ut i samband med offentliggörandet av Scandics delårsrapport för det första kvartalet 2019.

Styrelsen anser att programmen är attraktivt och ändamålsenligt utformade och noterar att i princip samtliga inbjudna anställda valt att delta i programmen. Mot denna bakgrund föreslår nu styrelsen att årsstämman 2019 antar ett långsiktigt incitamentsprogram som i allt väsentligt har samma villkor som LTIP 2018. LTIP 2019 föreslås liksom tidigare program rikta sig till medlemmar i koncernledningen, landscheferna, ett antal personer i lokala landsledningar samt till vissa övriga nyckelpersoner i Scandic-koncernen.

Det övergripande syftet med Programmet är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Scandic. Programmet utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Scandic, ämnat att attrahera och behålla anställda som är avgörande för Scandics fortsatta framgång. Styrelsen avser att lämna förslag till kommande årsstämmor i Scandic att godkänna långsiktiga incitamentsprogram, mot bakgrund av att styrelsen, av ovan nämnda skäl, är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en mycket viktig del i Scandics totala ersättningssystem.

Programmet ska vara inspirerande, uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera och enkelt att kommunicera. Efter införandet av Programmet avser styrelsen att utföra en utvärdering, för att systematiskt analysera uppnådda resultat i förhållande till ovan nämnda mål. Målet med utvärderingen kommer att vara att avgöra om Programmet tillgodoser sina syften. Utvärderingen kommer också att inkludera en granskning av utfallet och kostnaderna för Programmet.

A.  Införandet av Programmet

Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvudsakliga villkor.

(a)   Programmet föreslås riktas till högst 80 fast anställda inom Scandic-koncernen, vilka delas in i följande tre kategorier: verkställande direktören i Scandic (“Grupp 1”), högst 11 personer som ingår i koncernledningen (“Grupp 2”) och högst 68 personer som ingår i lokala landsledningar eller utgör nyckelpersoner i övrigt (“Grupp 3”). Deltagarna i Grupp 1–3 benämns tillsammans “Deltagarna”.

(b)  Programmet möjliggör för Deltagarna att göra egna investeringar i Scandics aktier eller allokera redan innehavda aktier i Scandic till Programmet (“Sparaktier”). Sparaktierna ger möjlighet att tilldelas Matchningsaktier (enligt definition nedan) och Prestationsaktier (enligt definition nedan), efter utgången av en intjänandeperiod om cirka tre år som löper ut i samband med offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2022 (”Intjänandeperioden”).

(c)   För varje Sparaktie kommer Deltagarna ha möjlighet att tilldelas upp till en stamaktie i Scandic, vederlagsfritt, antingen av Scandic, av något annat bolag i Scandic-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Matchningsaktie”). Sådana Matchningsaktier kommer att tilldelas i enlighet med följande: för varje Sparaktie tilldelas en halv (0,5) Matchningsaktie under förutsättning att vissa villkor avseende fortsatt anställning och obrutet innehav av Sparaktier uppfyllts (vilket beskrivs närmare i avsnitt (k) nedan) och en halv (0,5) Matchningsaktie tilldelas under förutsättning att ytterligare ett villkor uppfyllts enligt vilket totalavkastningen på bolagets aktier (TSR) under räkenskapsåren 2019–2021 ska överskrida en viss av styrelsen förutbestämd nivå (”Matchningsvillkoret”).

(d)   Deltagare kommer vidare ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av vissa Prestationsvillkor (såsom definierade och beskrivna i avsnitt (e) nedan), efter utgången av Intjänandeperioden tilldelas ytterligare aktier i Scandic, vederlagsfritt, antingen av Scandic, av något annat bolag i Scandic-koncernen eller av en anvisad tredje part (“Prestationsaktier”). För varje Sparaktie kan Deltagaren komma att tilldelas Prestationsaktier i enlighet med följande:

• Deltagare i Grupp 1 kan tilldelas högst fem (5) Prestationsaktier (högst två och en halv (2,5) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 1, såsom definierat nedan, och högst två och en halv (2,5) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 2, såsom definierat nedan);
• Deltagare i Grupp 2 kan tilldelas högst fyra (4) Prestationsaktier (högst två (2) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 1 och högst två (2) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 2); och
• Deltagare i Grupp 3 kan tilldelas högst tre (3) Prestationsaktier (högst en och en halv (1,5) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 1 och högst en och en halv (1,5) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 2).

(e)  Tilldelning av Prestationsaktier ska vara beroende av i vilken utsträckning Prestationsvillkoren för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoren ska fastställas av styrelsen och bestå av för Programmet specifika finansiella mål relaterade till ackumulerad EBITDA[1] för räkenskapsåren 2019–2021 (”Prestationsvillkor 1”) och ackumulerat kassaflöde[2] för räkenskapsåren 2019–2021 (”Prestationsvillkor 2” gemensamt benämnda ”Prestationsvillkoren”). I samband med att Intjänandeperioden löper ut kommer styrelsen att offentliggöra nivåerna för Prestationsvillkoren och i vilken utsträckning dessa har uppfyllts.

Det antal Prestationsaktier som kan tilldelas ska beräknas i enlighet med följande:

• En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier ska kunna ske är att en viss tröskelnivå överskrids (”Miniminivån”). Om Miniminivån inte överskrids kommer inga Prestationsaktier att tilldelas.
• För att maximal tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att en viss högre nivå uppnås (”Maximinivån”).
• Om en nivå som överstiger Miniminivån, men som är mellan Miniminivån och Maximinivån, uppnås kommer Deltagarna att erhålla en linjär tilldelning av Prestationsaktier.

(f)   Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som en Deltagare har rätt till ska ökas för att kompensera för utdelning avseende räkenskapsåren 2019–2021 på Scandic-aktien under Intjänandeperioden, i syfte att ytterligare stärka intressegemenskapen mellan Deltagarna och aktieägarna.

(g)   Det maximala värdet för rätten att erhålla en Matchningsaktie eller en Prestationsaktie (eller ett sådant antal Matchningsaktier eller Prestationsaktier som följer av en justering för utdelning såsom beskrivet i avsnitt (f) ovan) ska vara begränsat till 276 kronor, motsvarande 300 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Scandic-aktien under de fem första handelsdagarna i mars 2019 (”Taket”). Skulle värdet av en sådan rätt (beräknat baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Scandic-aktien under de fem handelsdagarna närmast efter dagen för offentliggörande av delårsrapporten för det första kvartalet 2022, efter avdrag för utdelning beslutad av bolagsstämma för det fall aktien fortfarande handlas inklusive rätt till sådan utdelning) överskrida Taket, ska en proportionerlig reduktion av antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som ska tilldelas ske. För undvikande av missförstånd ska värdet av varje sådan rätt, efter genomförd reduktion, motsvara Taket.

(h)  Det maximala antalet Sparaktier som varje Deltagare får investera i eller allokera till Programmet beror på vilken kategori i Programmet denne tillhör, i enlighet med följande:

• Varje Deltagare i Grupp 1 och Grupp 2 får maximalt investera i eller allokera till Programmet ett antal Sparaktier som bestämts utifrån en aktiekurs om 92,08 kronor, dvs. den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de fem första handelsdagarna i mars 2019, och ett investeringsbelopp motsvarande 10 procent av deltagarens årliga individuella fasta grundlön brutto per den 28 februari 2019.
• Varje Deltagare i Grupp 3 får maximalt investera i eller allokera till Programmet ett antal Sparaktier som bestämts utifrån en aktiekurs om 92,08 kronor, dvs. den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de fem första handelsdagarna i mars 2019, och ett investeringsbelopp om 50 000 SEK.

(i)   Deltagarna måste investera i Sparaktier (eller, om Scandic-aktier redan innehas, allokera sådana aktier till Programmet) under en investeringsperiod som ska fastställas av styrelsen och som ska avslutas senast den 14 juni 2019 (såvida inte investeringsperioden förlängs eller senareläggs av styrelsen i ett enskilt fall).

(j)  Matchningsaktier och Prestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.

(k)  En förutsättning för att en Deltagare ska tilldelas Matchningsaktier eller, i tillämpliga fall, Prestationsaktier, är att denne, med vissa undantag, har varit fast anställd inom Scandic-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att Deltagaren, fram till utgången av Intjänandeperioden, har behållit de Sparaktier som investerats i eller allokerats inom ramen för Programmet. Sparaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier.

(l)  Om det sker betydande förändringar i Scandic-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske över huvud taget.

(m)  Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

(n)  Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

(o)  Programmet ska omfatta högst 385 000 aktier i Scandic (Matchningsaktier, Prestationsaktier och vinstutdelningskompensation inkluderat).

(p)  Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellankommande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

[1] Definierat som rörelseresultat före avskrivningar, finansiella poster och skatt, justerat för poster av engångskaraktär som inte hänför sig till den ordinarie verksamheten, såsom transaktioner och integrationskostnader i samband med förvärv samt exklusive effekter från finansiell leasing.
[2] Definierat som EBITDA plus/minus förändringar i rörelsekapital minus kapitalutgifter (capex) (underhåll, IT och utveckling), exkluderande extraordinära investeringar som inte ingår i budget, såsom förvärv av nya hotell samt exklusive effekter från finansiell leasing.

Kostnader för programmet m.m.
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på stängningskursen för Scandic-aktien per den 7 mars 2019, dvs. 88,80 kronor per aktie, och baserat på följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om 4 procent, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) uppfyllelse av Matchningsvillkoret, (iv) en genomsnittlig uppfyllelse av vart och ett av Prestationsvillkoren om 50 procent, och (v) totalt maximalt 385 000 Matchningsaktier och Prestationsaktier tillgängliga för tilldelning. Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar cirka 80 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 12,3 MSEK exklusive sociala avgifter (20,5 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av var och ett av Prestationsvillkoren om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 5,1 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 27 procent (8,3 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av var och ett av Prestationsvillkoren om 100 procent).

De förväntade årliga kostnaderna om 6,0 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,1 procent av Scandic-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2018 (0,2 procent vid en genomsnittlig uppfyllelse av var och ett av Prestationsvillkoren om 100 procent).

Under antagande om att Taket (för detta syfte beräknat som 300 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Scandic-aktien under de fem första handelsdagarna i mars 2019, dvs. 276 kronor) nås och att samtliga Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier i Programmet samt kvarstår i Programmet till utgången av Intjänandeperioden, kommer de maximala kostnaderna för Scandic enligt IFRS 2 att uppgå till 27,8 MSEK, och de maximala kostnaderna för sociala avgifter kommer att uppgå till 23,7 MSEK.

Utspädning
Vid maximal tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier och förutsatt en viss buffert för vinstutdelningskompensation uppgår antalet aktier som ska tilldelas i Programmet till 385 000 aktier i Scandic, vilket motsvarar cirka 0,37 procent av aktiekapitalet och rösterna (beräknat baserat på 102 985 075 utestående aktier i Scandic den 7 mars 2019).

Effekt på nyckeltal
Om Programmet hade införts 2018 skulle, med antagandena ovan, påverkan på resultat per aktie på helårsbasis ha resulterat i en utspädning om 0,9 procent eller en minskning från 6,54 kronor till 6,48 kronor på proforma-basis. Inverkan på EBITDA-marginalen och EBIT-marginalen skulle ha varit obetydlig.

Säkringsåtgärder
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att den finansiella exponering som tilldelningen av aktier i Programmet förväntas medföra ska kunna säkras genom att Scandic på marknadsmässiga villkor ingår aktieswapavtal med en extern part, varvid den externa parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Scandic till Deltagarna, i enlighet med punkten B. nedan.

Förslagets beredning
Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Scandics styrelse, beretts av Scandics ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman.

Villkor
Beslutet att anta det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet enligt denna punkten A är villkorad av att årsstämman fattar beslut om säkringsåtgärder i enlighet med punkten B nedan.

Tidigare incitamentsprogram i Scandic
Scandic har tidigare beslutat om långsiktiga incitamentsprogram 2015, 2016, 2017 respektive 2018, som i allt väsentligt är baserade på samma villkor som ovan föreslagna LTIP 2019, med undantaget att 2015 års program inte innehåller något Matchningsvillkor samt att 2016 och 2017 års långsiktiga incitamentsprogram innehåller ett RGI-baserat prestationsvillkor. Programmen beskrivs närmare i not 06 i Scandics årsredovisning.

B.  Säkringsåtgärder med anledning av Programmet
      Aktieswapavtal med extern part

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att den finansiella exponering som tilldelningen av aktier i Programmet förväntas medföra ska kunna säkras genom att Scandic ingår aktieswapavtal med en extern part. Sådant aktieswapavtal ska ingås på marknadsmässiga villkor, varvid den externa parten mot ersättning åtar sig att, i eget namn, förvärva och överlåta aktier i Scandic till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Programmet.

Aktier och röster
I Bolaget finns totalt 102 985 075 aktier. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i Bolaget uppgår därmed till 102 985 075. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Scandic Hotels Group AB, Attn: Henrik Vikström, Sveavägen 167, 102 33 Stockholm eller per e-mail till ir@scandichotels.com.

Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens förslag till vinstutdelning och yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängligt hos Bolaget, Scandic Hotels Group AB, Sveavägen 167, 102 33 Stockholm och på webbplatsen www.scandichotelsgroup.com. Handlingarna kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna samt valberedningens motiverade yttrande och utvärderingen av riktlinjerna för ersättning till ledandebefattningshavare (Rapport enligt Svensk kod för bolagsstyrning, 9.1) finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.scandichotelsgroup.com.

Stockholm i april 2019
Scandic Hotels Group AB (publ)
Styrelsen

Taggar: