Scandic offentliggör de slutliga villkoren för den fullt garanterade företrädesemissionen

Ej för spridning, offentliggörande eller distribution i Australien, Kanada, Japan eller USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering hos United States Securities and Exchange Commission eller genom tillämpning av ett undantag från registreringskraven i enlighet med vid var tid gällande United States Securities Act från 1933. Emittenten av värdepappren avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av teckningsrätterna eller aktierna i USA.

Scandic Hotels Group AB (publ) (“Scandic” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 29 april 2020 att styrelsen beslutat att, under förutsättning av godkännande av den extra bolagsstämman (”Extra Bolagsstämman”) den 28 maj 2020, genomföra en nyemission om cirka 1,75 miljarder SEK med företrädesrätt för Scandics befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Scandics styrelse offentliggör idag de slutliga villkoren för Företrädesemissionen. Det maximala antalet nya aktier som kan emitteras är 88 272 918. Aktieägare i Scandic har företrädesrätt att teckna sex (6) nya aktier per sju (7) befintliga aktier. Teckningskursen är 20 SEK per aktie.

Företrädesemissionen i korthet

• Aktieägare i Scandic har företrädesrätt att teckna sex (6) nya aktier per sju (7) befintliga aktier, det vill säga en teckningsrelation om 6:7.

• Teckningskursen har fastställts till 20 SEK per ny aktie vilket, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total emissionslikvid om högst cirka 1 765 miljoner SEK före avdrag för transaktionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

• Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 1 juni 2020 och teckningsperioden löper från och med den 3 juni 2020 till och med den 17 juni 2020.

• Sista dagen för handel i Scandic-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 maj 2020 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 29 maj 2020. Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 juni 2020 till och med den 15 juni 2020.

• Företrädesemissionen förutsätter godkännande av Extra Bolagsstämman som äger rum den 28 maj 2020.

• Vissa av Bolagets största aktieägare, Stena Sessan AB (”Stena”), AMF Pensionsförsäkring AB (”AMF Pensionsförsäkring”) och Formica Capital AB (”Formica Capital”) har, med förbehåll för sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen motsvarande deras respektive pro rata-andelar, motsvarande 19,9 procent, 16,5 procent respektive 5,3 procent, vilket sammanlagt utgör 41,6 procent av Företrädesemissionen, samt att rösta för Företrädesemissionen vid Extra Bolagsstämman. Därutöver har AMF Pensionsförsäkring åtagit sig att, med förbehåll för sedvanliga villkor, teckna ytterligare upp till 500 miljoner SEK i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 28,3 procent av Företrädesemissionen, under förutsättning att AMF Pensionsförsäkring inte blir ägare till mer än 29,9 procent av aktierna i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen, beräknat inklusive eventuellt innehav genom andra entiteter inom den koncern vari AMF Pensionsförsäkring ingår. Därutöver har Swedbank Robur uttryckt sin avsikt att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, motsvarande 5,7 procent, samt att rösta för Företrädesemissionen vid Extra Bolagstämman. Bolagets VD, CFO och styrelseordförande har även uttryckt avsikt att delta i Företrädesemissionen.

• DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (”DNB Markets”) och Goldman Sachs International har idag ingått ett placeringsavtal i samband med Företrädesemissionen, enligt vilket DNB Markets och Goldman Sachs International agerar som så kallade underwriters och, med förbehåll för sedvanliga villkor, samt att Bolagets aktieägare (Stena, AMF Pensionsförsäkring och Formica Capital) tecknar aktier i Företrädesemissionen i enlighet med vad som anges ovan, garanterar Företrädesemissionen till lika stor del, uppgående till ett maximalt belopp motsvarande det belopp i Företrädesemissionen som inte omfattas av teckningsåtagandena från Stena, AMF Pensionsförsäkring och Formica Capital.

Bakgrund och motiv

Från slutet av februari 2020 började beläggningsgraden på Scandics hotell att falla till följd av spridningen av COVID-19. I mars sjönk omsättningen för jämförbara enheter med 47 procent jämfört med 2019. I april uppgick Scandics beläggningsgrad till rekordlåga 6 procent. Sedan mitten av april har både beläggningsnivån och bokningstrenden förbättrats. Från och med slutet av maj planerar Scandic att successivt återöppna fler hotell. Scandic räknar med en successiv ökning av beläggningsgraden under maj och juni med några procentenheter per månad.

Som offentliggjordes den 29 april 2020 har Scandic på kort tid vidtagit ett antal omfattande åtgärder för att stärka sin kapitalstruktur och likviditetsposition, utöver väsentliga kostnadsbesparingar och kassaflödeshanteringsåtgärder som redan har annonserats för att anpassa verksamheten till det rådande affärsklimatet. Dessa åtgärder är utformade för att hjälpa Bolaget under en period av extremt låg beläggning och för att stärka dess ställning som ett ledande och ansvarsfullt nordiskt hotellbolag på längre sikt.

Åtgärderna innefattar den kommande Företrädesemissionen om högst cirka 1 765 miljoner SEK före avdrag för transaktionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen, samt en ny kreditfacilitet om 1 150 miljoner SEK (”Kreditfaciliteten”). För att säkra Bolagets likviditetsposition fram till dess att Företrädesemissionen och Kreditfaciliteten är på plats har Scandic också ingått avtal om en kortfristig bryggfinansiering om 250 miljoner SEK (”Bryggfinansieringen” och tillsammans med Kreditfaciliteten och Företrädesemissionen, ”Finansieringen”). Kreditfaciliteten och Bryggfinansieringen är föremål för uppfyllandet av sedvanliga villkor inklusive, men inte begränsat till, att Företrädesemissionen kommer att vara fullt garanterad.

Företrädesemissionen förväntas vid full teckning att tillföra Scandic högst cirka 1 765 miljoner SEK före avdrag för transaktionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 60 miljoner SEK (inklusive ersättning om cirka 12 miljoner SEK för garantiåtaganden). Nettoemissionslikviden om högst cirka 1 705 miljoner SEK kommer att användas till att återbetala Bryggfinansieringen (till den del denna utnyttjats) och resterande del av emissionslikviden kommer att, tillsammans med den nya Kreditfaciliteten om 1 150 miljoner SEK vilken kommer att göras tillgänglig för utnyttjande av Bolaget först efter genomförandet av Företrädesemissionen, användas för att stärka Bolagets balansräkning, rörelsekapital och att säkerställa Bolagets likviditetsposition under en period av avbrott som saknar tidigare motstycke, samt för att föra Scandic tillbaka till lönsam tillväxt så snart situationen stabiliseras.

Finansieringen om cirka 2,9 miljarder SEK, före avdrag för transaktionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen, beräknas ge en betydande likviditetsbuffert även i ett pessimistiskt återhämtningsscenario och efter regleringar av uppskjutna hyresbetalningar. Detta betyder att likviditeten, med god marginal, är säkrad fram till slutet av 2021. Likviditetsbehovet förväntas kulminera under första halvåret 2021 till följd av den säsongsåterkommande uppbyggnaden av rörelsekapital samt regleringar av vissa uppskjutna hyresbetalningar, skatter och avgifter.

Scandics återhämtningsscenario förutsätter en successiv ökning av beläggningsgraden under maj och juni med några procentenheter per månad från den rekordlåga nivån om 6 procent i maj för att sedan gradvis återhämtas under det andra halvåret 2020 och att nivån för den genomsnittliga rumsintäkten per tillgängligt rum för 2021 är 15-25 procent lägre än motsvarande nivåer under 2019.

För ytterligare information gällande bakgrund och motiv, inklusive ytterligare information om Bolaget, hänvisas till pressmeddelandet den 29 april 2020, samt till prospektet för Företrädesemissionen som förväntas offertliggöras omkring den 1 juni 2020.

Villkor för Företrädesemissionen

Aktieägare som på avstämningsdagen, den 1 juni 2020, är registrerade aktieägare i Scandic har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av sex (6) nya aktier. Aktiekapitalet kommer att ökas med högst 22 068 229,50 SEK och det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras är 88 272 918 aktier. Teckningskursen är fastställd till 20 SEK per aktie och förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, förväntas emissionslikviden uppgå till högst cirka 1 765 miljoner SEK före avdrag för transaktionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta i andra länder än Sverige och andra jurisdiktioner som prospektet kommer passporteras till (Danmark, Norge och Finland) kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder. Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konto med registrerade adresser i Australien, Kanada, Japan eller USA eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller annat myndighetsgodkännande inte att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer istället att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas. Trots vad som nämnts ovan kan Bolaget, oberoende av och utan deltagande från DNB Markets och Goldman Sachs International, tillåta befintliga aktieägare i USA som utgör kvalificerade institutionella investerare (Eng. qualified institutional buyers) så som definierat i Rule 144A i Securities Act, att teckna aktier med stöd av teckningsrätter i enlighet med tillämpliga undantag som görs för sådana placeringar i enlighet med Section 4(a)(2) i Securities Act.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen den 1 juni 2020 eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand tilldelas övriga som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av aktier ske till AMF Pensionsförsäkring i enlighet med deras garantiåtagande och i sista hand ska tilldelning ske till DNB Markets och Goldman Sachs International som har ingått garantiåtaganden.

Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 1 juni 2020. Aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 28 maj 2020. Teckning ska ske under teckningsperioden från och med den 3 juni 2020 till och med den 17 juni 2020. Handeln i teckningsrätter förväntas pågå från och med den 3 juni 2020 till och med den 15 juni 2020 på Nasdaq Stockholm. Handeln i betalda tecknade aktier (BTA) förväntas pågå från och med den 3 juni 2020 till och med den 23 juni 2020 på Nasdaq Stockholm.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 46 procent, men har möjlighet att delvis kompensera sig ekonomiskt för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av Extra Bolagsstämman som kommer att hållas den 28 maj 2020 klockan 13:00 CEST på Scandic Alvik i Stockholm. Kallelsen till Extra Bolagsstämman finns tillgänglig på Scandics hemsida.

Teckningsåtaganden och garantiförbindelser

Vissa av Bolagets största aktieägare, Stena, AMF Pensionsförsäkring och Formica Capital har, med förbehåll för sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen motsvarande deras respektive pro rata-andelar, motsvarande 19,9 procent, 16,5 procent respektive 5,3 procent, vilket sammanlagt utgör 41,6 procent av Företrädesemissionen, samt att rösta för Företrädesemissionen vid Extra Bolagsstämman. Därutöver har AMF Pensionsförsäkring åtagit sig att, med förbehåll för sedvanliga villkor, teckna ytterligare upp till 500 miljoner SEK i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 28,3 procent av Företrädesemissionen, under förutsättning att AMF Pensionsförsäkring inte blir ägare till mer än 29,9 procent av aktierna i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen, beräknat inklusive eventuellt innehav genom andra entiteter inom den koncern vari AMF Pensionsförsäkring ingår. Därutöver har Swedbank Robur uttryckt sin avsikt att teckna för sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, motsvarande 5,7 procent, samt att rösta för Företrädesemissionen vid Extra Bolagstämman. Bolagets VD, CFO och styrelseordförande har även uttryckt avsikt att delta i Företrädesemissionen.

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, som agerar Joint Global Coordinator och Joint Bookrunner och Goldman Sachs International, som agerar Joint Global Coordinator och Joint Bookrunner har idag ingått ett placeringsavtal i samband med Företrädesemissionen, enligt vilket DNB Markets och Goldman Sachs International agerar som så kallade underwriters och, med förbehåll för sedvanliga villkor, samt att Bolagets aktieägare (Stena, AMF Pensionsförsäkring och Formica Capital) tecknar aktier i Företrädesemissionen i enlighet med vad som anges ovan, garanterar Företrädesemissionen till lika stor del, uppgående till ett maximalt belopp motsvarande det belopp i Företrädesemissionen som inte omfattas av teckningsåtagandena från Stena, AMF Pensionsförsäkring och Formica Capital.

Tidsplan för Företrädesemissionen

Nedanstående tidsplan är preliminär och kan komma att ändras

28 maj 2020 Extra Bolagsstämman för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen

28 maj 2020 Sista handelsdag i Scandics aktie med rätt att delta i Företrädesemissionen

1 juni 2020 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

1 juni 2020 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen

3 juni 2020 - 15 juni 2020 Handel i teckningsrätter

3 juni 2020 - 17 juni 2020 Teckningsperiod

3 juni 2020 - 23 juni 2020 Handel i BTA

24 juni 2020 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Rådgivare

Goldman Sachs International och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, agerar Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Nordea Bank Abp, Sverige Filial, agerar Joint Bookrunners, och Vinge och Nord Advokater agerar legala rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Goldman Sachs International, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Nordea Bank Abp, Sverige Filial, agerade Joint Financial Advisers till Scandic avseende Bolagets finansieringsalternativ.

För mer information, kontakta:

Jan Johansson, Ekonomi- och finansdirektör, Scandic Hotels Group
Email: jan.johansson@scandichotels.com
Telefon: +46 709 758972

Henrik Vikström, Director Investor Relations, Scandic Hotels Group
Email: henrik.vikstrom@scandichotels.com
Telefon: +46 709 528006

Denna information är sådan information som Scandic Hotels Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 maj 2020 kl. 08:00 CEST.

Om Scandic Hotels Group

Scandic är det största hotellföretaget i Norden med mer än 280 hotell i drift och under utveckling på över 130 destinationer. Scandic är ledande när det kommer till att integrera hållbarhet inom alla områden och dess prisbelönta koncept inom tillgänglighet säkerställer att Scandic är till för alla. Väl omtyckt av gäster och medarbetare är Scandic Friends Nordens största lojalitetsprogram inom hotellbranschen och företaget en av de mest attraktiva arbetsgivarna i regionen. Scandic är noterat på Nasdaq Stockholm. www.scandichotelsgroup.com

Viktig information

Detta meddelande innehåller inte, eller är inte en del av, ett erbjudande om försäljning av, eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA, i någon medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) eller i någon annan jurisdiktion.

De värdepapper som hänvisas till i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, inom USA utan registrering eller tillämpning av undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act.

Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Alla offentliga erbjudanden av värdepapper i USA kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att innehålla detaljerad information om Bolaget och dess ledning samt finansiella rapporter. Detta meddelande lämnas inte i, och meddelandet får inte distribueras eller skickas till USA.

Detta meddelande är inte ett prospekt i Prospektförordningens mening. Varje förvärv av värdepapper i Scandic i Företrädesemissionen bör endast göras på grundval av den information som finns i det formella prospekt som ska upprättas i samband med Företrädesemissionen (”Prospektet”) och eventuella tillägg eller ändringar av detta. Prospektet avseende Företrädesemissionen kommer att innehålla detaljerad information om Scandic och dess ledning samt finansiella rapporter och annan finansiell information. När Prospektet är publicerat kommer det att vara tillgängligt på Scandics kontor på adressen ovan.

Erbjudanden till allmänheten är tillåtna i Sverige, Danmark, Norge och Finland från och med dagen för Prospektets godkännande av den behöriga myndigheten i Sverige och de behöriga myndigheterna i andra medlemsstater i EES har notifierats i enlighet med Prospektförordningen (”Prospektets offentliggörande”), till och med likviddagen.

I andra länder inom EES, samt innan Prospektets offentliggörande, riktar och adresserar sig detta meddelande och erbjudande endast till personer i medlemsstater inom EES som är ”Kvalificerade investerare” i enlighet med artikel 2(1)(e) i Prospektförordningen. Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer att riktas till Kvalificerade investerare. Personer som inte är Kvalificerade investerare får inte förlita sig på eller åberopa detta meddelande i någon medlemsstat inom EES.

Med ”Prospektförordningen” avses den vid var tid gällande Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 och omfattar alla relevanta implementeringsåtgärder i den relevanta Medlemsstaten. Innan Prospektets offentliggörande är detta meddelande endast avsett för distribuering till och riktar sig endast till personer som (i) har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom artikel 19(5) i den den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) (”enheter med hög nettoförmögenhet, ej registrerade organisationer etc”) i Ordern, (iii) befinner sig utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka detta meddelande, till den del det utgör en inbjudan eller uppmaning att delta i en investeringsaktivitet (enligt avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med en emission eller försäljning av värdepapper eller i övrigt, lagligen får delges till eller bringas att kommuniceras till eller som annars kan motta detta meddelande på grund av att avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 inte är tillämplig (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta meddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera eller förlita sig på information i detta meddelande. En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer.

Taggar: