Kallelse till årsstämma i Sectra AB

 Aktieägarna i Sectra AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 juni 2011 kl. 16:00 på Collegium, Teknikringen 7 i Linköping.

Anmälan m.m.

Aktieägare ska för att få delta vid årsstämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 juni 2011, dels anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 28 juni 2011 kl. 16:00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 23 juni 2011, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att kunna delta vid årsstämman.

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske skriftligen till adress Sectra AB, Teknikringen 20, 583 30 Linköping, per telefon 013 - 23 52 00, per fax 013 - 21 21 85 eller via e-post info@sectra.se. Vid anmälan ska uppgift lämnas om aktieägares namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmakts­formulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.sectra.se, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan även ske per telefon 013-23 52 00 eller via e-post info@sectra.se.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokolljusterare.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisions­berättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
   (a)                om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   (b)                om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
   (c)                om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter.
10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor.
12. Beslut om inrättande av valberedning.
13. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av bolagets egna aktier.
16. Beslut om emission av konvertibler till anställda.
17. Beslut om emission av konvertibler till externa styrelseledamöter.
18. Beslut om utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i Nordamerika enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner.
19. Övriga frågor.
20. Årsstämmans avslutande.

Val av ordförande, punkt 2

Valberedningen bestående av styrelsens ordförande Carl-Erik Ridderstråle, Jan-Olof Brüer, Gündor Rentsch representerande Frithjof Qvigstad och Thomas Ehlin representerande Nordea Fonder, föreslår att advokat Charlotte Levin väljs till ordförande vid årsstämman.

Utdelning, punkt 8(b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för verksam­hetsåret 2010/2011.

Styrelse m.m., punkt 9-11

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Torbjörn Kronander, Anders Persson, Erika Söderberg Johnson, Carl-Erik Ridderstråle och Christer Nilsson samt nyval av Jakob Svärdström. Carl-Erik Ridderstråle föreslås omväljas till styrelsens ordförande. Valberedningens motive­rade yttrande beträffande förslaget till styrelse samt övrig information om de föreslagna ledamöterna finns på www.sectra.se.

Valberedningen föreslår vidare att Grant Thornton Sweden AB väljs till revisor, med auktoriserade revisorn Peter Bodin som huvudansvarig revisor, för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Arvode föreslås utgå med 150 000 kronor till envar av styrelsens externa ledamöter och med 300 000 kronor till styrelsens ordförande. För revisionsutskottsarbetet föreslås arvode utgå med 20 000 kronor till envar av styrelsens externa ledamöter och med 40 000 kronor till revisionsutskottets ordförande. Inget separat arvode föreslås utgå för ersättningsutskotts­arbete. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Valberedningens förslag stöds av aktieägare som företräder mer än 40 procent av samtliga röster i bolaget.

Inrättande av valberedning, punkt 12

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer. Styrelsens ordförande ska senast den 28 oktober 2011 sammankalla de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till val­beredningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver ingår styrelsens ordförande i valberedningen. Styrelsens ordfö­rande är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen bör utses den ägarrepresentant som representerar den till röstetalet största aktieägaren i bolaget. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Avgår ledamot i förtid från valberedningen ska ersättare utses på motsvarande sätt. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 30 september 2011. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med princi­perna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall),
• beslut om principer för utseende av valberedning, samt
• ordförande vid årsstämma.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, punkt 13

Styrelsens föreslår att de principer för ersättning och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen (varmed avses verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningsgruppen) som antogs av årsstämman 2010 ska fortsätta att tillämpas.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst 3 700 000 B-aktier mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att vid kvittning och apportegendom kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissions­kursen för de nya aktierna ska fastställas på grundval av B‑aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande av eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband med marknads­investeringar.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av bolagets egna aktier, punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier i bolaget, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier ska antingen ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för B-aktien, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvs­erbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris, lika för A-aktier och B-aktier, som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs för B-aktien och högst 150 procent av gällande börskurs för B-aktien.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att avyttra samtliga av bolaget innehavda egna aktier, på NASDAQ OMX Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, i samband med marknads­investeringar, för att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram och för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapital­struktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Emission av konvertibler till anställda, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om högst 35 000 000 kronor. Konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av koncernens medarbetare.

Teckningskursen för konvertiblerna ska motsvara nominellt belopp. Konvertiblerna kan tecknas under perioden 26 september – 7 oktober 2011. Konvertiblerna löper med en årlig ränta som fastställs särskilt för varje ränteperiod och ska utgöra STIBOR med tillägg för 2,25 procentenhet samt förfaller till betalning den 15 juni 2015. Konvertiblerna berättigar innehavaren till konvertering till B-aktier. Konverteringskursen ska motsvara 135 procent av det genomsnittliga volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm för varje handelsdag under perioden 2 – 17 augusti 2011. Konvertering till B-aktier ska kunna ske under perioden 25 – 29 maj 2015. Tilldelning får inte ske så att utspädningseffekten vid full konvertering överstiger en (1) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämmans beslut.

Emission av konvertibler till externa styrelseledamöter, punkt 17

Vidare föreslår aktieägare som företräder mer än 30 procent av rösterna i bolaget att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om högst 3 500 000 kronor. Konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av externa styrelseledamöter i Sectra AB.

Teckningskursen för konvertiblerna ska motsvara nominellt belopp. Konvertiblerna kan tecknas under perioden 26 september – 7 oktober 2011. Konvertiblerna löper med en årlig ränta som fastställs särskilt för varje ränteperiod och ska utgöra STIBOR med tillägg för 2,25 procentenhet samt förfaller till betalning den 15 juni 2016. Konvertiblerna berättigar innehavaren till konvertering till B-aktier. Konverteringskursen ska motsvara 144 procent av det genomsnittliga volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm för varje handelsdag under perioden 2 – 17 augusti 2011. Konvertering till B-aktier ska kunna ske under perioden 23 – 27 maj 2016. Tilldelning får inte ske så att utspädningseffekten vid full konvertering överstiger en (1) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämmans beslut.

Utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i Nordamerika enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner, punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ytterligare högst 100 000 köpoptioner ska kunna utställas till koncernens medarbetare i Nordamerika enligt tidigare fastställt personal­optionsprogram, varvid verkställande direktören ska kunna erhålla högst 40 000 optioner och andra anställda högst 10 000 optioner vardera. Enligt programmet ska bolaget eller något av dess dotterföretag kunna ställa ut köpoptioner (i det följande kallad ”personal­option”) som vardera ger innehavaren rätt att förvärva en B-aktie i Sectra AB. Ingen premie ska erläggas vid utställandet. Lösenpriset för personaloptionerna ska motsvara 135 procent av det volymviktade medeltalet av den noterade betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för utställandet. Personaloptionerna får endast utnyttjas efter tre år från tidpunkten för utställandet, under förutsättning att options­innehavaren vid tidpunkten för utnyttjan­det fortfarande är anställd i koncernen. Personaloptionerna förfaller tre år och två månader efter utställandet. Om samtliga personaloptioner utnyttjas fullt ut kommer anställda att förvärva aktier i bolaget till ett antal motsvarande upp till cirka 0,3 procent av aktiekapitalet och cirka 0,2 procent av röstetalet. Med beaktande av tidigare utställda personaloptioner uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och cirka 0,5 procent av röstetalet. Hänsyn har då tagits till att utspädningen av optionsprogram utställt 2008 förväntas bli noll.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 100 000 teckningsoptioner som ska ge rätt att teckna högst 100 000 B-aktier i bolaget. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktie­ägarnas företrädes­rätt, tillkomma helägda bolag i koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av optionsutfästelser enligt det ovan beskrivna personaloptions-programmet. Om bemyndigandet nyttjas fullt ut och om samtliga 100 000 tecknings-optioner utnyttjas kommer bolagets aktiekapital att öka med 100 000 kronor.

Övrigt

För giltiga beslut enligt punkterna 14 och 15 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och för giltiga beslut enligt punkterna 16, 17 och 18 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens och aktieägares fullständiga förslag till beslut kommer senast från och med den 9 juni 2011 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, www.sectra.se. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Per den 30 maj 2011 uppgick bolagets aktiekapital till 36 842 088 kronor fördelat på totalt 36 842 088 aktier, varav 2 620 692 A-aktier med tio röster vardera samt 34 221 396 B‑aktier med en röst vardera, d.v.s. sammanlagt 60 428 316 röster.

Den tryckta årsredovisningen kommer att distribueras till aktieägare som anmält till bolaget att de önskar erhålla den tryckta årsredovisningen, men kan även beställas från bolaget på adress enligt ovan.

Linköping i maj 2011

Sectra AB (publ)

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Sectra AB (publ) kan vara skyldig att offentliggöra i enlighet med Värdepappersmarknadslagen. Informationen lämnades till media för offentliggörande den 31 maj 2011 kl 16:15 (CET).

För ytterligare information kontakta:

Jan-Olof Brüer, VD och koncernchef Sectra AB, tel 013-23 52 09

Sectras verksamhet

Sectra utvecklar och säljer högteknologiska produkter inom nischerna medicinska system och avlyssningssäkra kommunikationssystem. Företaget grundades 1978 och har vuxit fram ur forskningen vid Linköpings universitet. Sectra har kontor i tolv länder och säljer genom samarbete med partners produkter över hela världen. Omsättningen uppgick helåret 2010/2011 till 911 Mkr. Sectra är noterat på NASDAQ OMX Stockholm AB. För mer information besök vår hemsida: www.sectra.se.

Taggar: