Kallelse till årsstämma i Sectra AB (publ)

Linköping – 7 augusti 2018 – Aktieägarna i medicinteknik- och cybersäkerhetsföretaget Sectra AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 september 2018 kl. 15:30 på Collegium, Teknikringen 7 i Linköping.

De aktieägare som närvarar vid årsstämman är efter stämman välkomna att besöka Sectras kontor på Teknikringen 20 i Linköping där bolaget bjuder på enklare förtäring och visar sina produkter för ett friskare och tryggare samhälle.

Anmälan m.m.

Aktieägare ska för att få delta vid årsstämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 31 augusti 2018, dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 31 augusti 2018 kl. 16:00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 31 augusti 2018, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att kunna delta vid årsstämman.

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske skriftligen till adress Sectra AB, Årsstämma, Teknikringen 20, 583 30 Linköping, per telefon 013 - 23 52 00 eller via e-post info.investor@sectra.com. Vid anmälan ska uppgift lämnas om aktieägares namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmakts­formu­lär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.sectra.com/arsstamma, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan även ske per telefon 013-23 52 00 eller via e-post info.investor@sectra.com.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokolljusterare.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
   (a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   (b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
   (c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter.
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor.
12. Beslut om inrättande av valberedning.
13. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
14. Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande innefattande
    (a) beslut om genomförande av uppdelning av aktier,
    (b) beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier, samt
    (c) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av bolagets egna aktier.
17. Beslut om emission av konvertibler till anställda.
18. Beslut om emission av konvertibler till externa styrelseledamöter.
19. Övriga frågor.
20. Årsstämmans avslutande.

Val av ordförande, punkt 2 

Valberedningen bestående av styrelsens ordförande Carl-Erik Ridderstråle, Torbjörn Kronander, Jan-Olof Brüer och Jan Särlvik representerande Nordea Investment Funds, före­slår att advokat Per Nyberg väljs till ordförande vid årsstämman.

Utdelning, punkt 8(b) 

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen ordinarie utdelning lämnas för verksamhetsåret 2017/2018. Styrelsen föreslår istället ett inlösenprogram enligt vad som framgår av punkt 14 nedan.

Styrelse m.m., punkt 9-11

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Anders Persson, Christer Nilsson, Torbjörn Kronander, Ulrika Hagdahl, Tomas Puusepp och Jan-Olof Brüer samt nyval av Birgitta Hagenfeldt. Carl-Erik Ridderstråle och Jakob Svärdström har avböjt omval.

Jan-Olof Brüer föreslås bli ny ordförande i styrelsen.

Birgitta Hagenfeldt är civilekonom och född 1961. Hon är CFO och vice vd på Avanza Bank Holding. För ytterligare information om den föreslagna nya leda­moten hänvisas till valberedningens motiverade yttrande. 

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse samt övrig informa­tion om de föreslagna ledamöterna finns på www.sectra.com/arsstamma.

Valberedningen föreslår vidare att Grant Thornton Sweden AB väljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Arvode föreslås oförändrat utgå med 225 000 kronor till var och en av styrelsens externa ledamöter och med 450 000 kronor till styrelsens ordförande. För revisionsutskottsarbetet föreslås arvode oförändrat utgå med 40 000 kronor till var och en av styrelsens externa ledamöter och med 80 000 kronor till revisionsutskottets ordförande. Inget separat arvode föreslås utgå för ersättningsutskottsarbete. Vidare föreslår valbered­ningen att revisors­arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningens förslag stöds av aktieägare som företräder mer än 65 procent av samtliga röster i bolaget.

Inrättande av valberedning, punkt 12 

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer. Styrelsens ordförande ska senast den 30 november 2018 kontakta de till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning (vad avser röstetalet) beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver ingår styrelsens ordförande i valbered­ningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen bör utses den ägarrepresentant som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Avgår ledamot i förtid från valberedningen ska ersättare utses på motsvarande sätt. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 31 oktober 2018. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens kons­tituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall),
• beslut om principer för utseende av valberedning, samt
• ordförande vid årsstämma.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, punkt 13

Styrelsen föreslår att de principer för ersättning och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen (varmed avses verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningsgruppen) som antogs av årsstämman 2017 ska fortsätta att tillämpas.

Ersättningen till bolagsledningen ska utformas efter marknadsmässiga villkor och samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningen ska i huvudsak bestå av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner, till exempel tjänstebil. Pensionsförmåner ska vara premiebaserade.

Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn tagen till befattningshavarens erfarenhet, ansvar och prestation samt ska baseras på marknadsmässiga förutsättningar. Den rörliga ersätt­ningen ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Därtill ska den vara maximerad och baseras på uppfyllelse av mål som främjar bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga delen ska, i förekommande fall, vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier och ska även kunna utgöras av aktierelaterade instrument. Bolagets kostnad för den rörliga delen för vd och övriga personer i bolagsledningen, ska högst uppgå till 50 procent av den fasta lönekostnaden.

Uppsägningstiden ska vara högst 12 månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget ska summan av uppsägningstid och den tid under vilken avgångsvederlag utgår maximalt vara 24 månader.

Ordinarie pensionsålder ska vara 65 år. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Pensionspremien ska vara maximerad till 30 procent av den fasta och rörliga lönen.

Styrelseledamot med särskild kompetens som utför tjänster för bolaget utanför styrelseuppdraget ska kunna erhålla marknadsmässigt arvode för sådana tjänster. Beslut om sådant arvode ska handläggas av styrelsen, där berörd styrelseledamot inte får delta i handlägg­ningen eller beslutet.

Frågan om ersättning till bolagsledningen behandlas av verkställande direktören. Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska kunna avvika från de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande, punkt 14 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett obligatoriskt inlösenprogram i enlighet med vad som framgår av punkterna 14 a - 14 c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 14 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Sectra delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för aktiesplit ska vara den 4 oktober 2018.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier (punkt 14 b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 19 059 834,50 kronor genom indragning av sammanlagt 2 620 692 A-aktier och 35 498 977 B-aktier för återbetalning till aktieägarna.

De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska vara 4,50 kronor. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 171 538 510,50 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier ska ske under perioden 5–16 oktober 2018. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 18 oktober 2018. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 23 oktober 2018.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 14 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolags­verket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att åter­ställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 19 059 834,50 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital sålunda att vara oförändrat.

Styrelsens motiverade yttrande i samband med att styrelsen lämnar förslag om minskning av aktiekapitalet och revisors yttrande över detta enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) (”ABL”) samt styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § ABL och revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 § ABL kommer senast från och med den 16 augusti 2018 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, www.sectra.com/arsstamma. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst 3 700 000 B-aktier mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att vid betalning genom kvittning och tillskjutande av apportegendom kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna ska fastställas på grundval av B‑aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande av eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband med marknadsinvesteringar.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av bolagets egna aktier, punkt 16 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier i bolaget, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier ska antingen ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för B-aktien, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris, lika för A-aktier och B-aktier, som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs för B-aktien och högst 150 procent av gällande börskurs för B-aktien.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att avyttra samtliga av bolaget innehavda egna aktier i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, i samband med marknadsinvesteringar, för att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram och för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Aktieägarna ska äga företrädesrätt till förvärv av aktierna i enlighet med bolagsordningens bestämmelser om företrädesrätt vid nyemission, dock att styrelsen ska kunna avvika från företrädesrätten då aktierna ska betalas genom kvittning eller tillskjutande av apportegendom eller om syftet med försäljningen är att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § ABL kommer senast från och med den 16 augusti 2018 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, www.sectra.com/arsstamma. De aktieägare som önskar ta del av denna handling kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Emission av konvertibler till anställda, punkt 17 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om högst 35 000 000 kronor. Konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av koncernens medarbetare.

Teckningskursen för konvertiblerna ska motsvara nominellt belopp. Konvertiblerna kan tecknas under perioden 1–11 oktober 2018. Konvertiblerna löper utan ränta. Konvertiblerna berättigar innehavaren till konvertering till B-aktier. Konverterings­kursen ska motsvara 145,3 procent av det genomsnittliga volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm för varje handelsdag under perioden 30 augusti–12 september 2018, dock lägst 100 kronor. Konvertering till B-aktier ska kunna ske under perioden 10–14 januari 2022. Tilldelning får inte ske så att utspädningseffekten vid full konvertering överstiger en (1) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämmans beslut, varvid även ska rymmas den utspädning som blir följden av tilldelning av konver­tibler till externa styrelseledamöter enligt förslag från aktieägare.

Motivet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ytterligare förstärka de anställdas intresse för koncernens långsiktiga verksamhets- och resultatutveckling samt höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen anser det därför vara till fördel för bolaget och aktieägarna att de anställda ges möjlighet att via konvertibel­program bli delägare i Sectra AB.

Teckningskursen för konvertiblerna motsvarar marknadspris enligt oberoende värdering. Med anledning härav uppkommer inte några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen av konvertiblerna. Övriga kostnader för detta konvertibelprogram liksom för programmet om emission av konvertibler till externa styrelseledamöter enligt punkt 18 nedan, såsom arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av pro­grammet, beräknas uppgå till cirka 500 000 kronor över konvertiblernas löptid. 

Förslaget enligt ovan innebär att bolagets medarbetare erbjuds att teckna konvertibler vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Viss tilldelning ska även kunna ske som en del av vissa medarbetares rörliga ersättning. Sådana överlåtelser faller under kapitel 16 ABL som behandlar vissa riktade emissioner m.m., vilket innebär att ett beslut enligt denna punkt endast är giltigt om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Emission av konvertibler till externa styrelseledamöter, punkt 18 

Vidare föreslår aktieägare som företräder mer än 34 procent av rösterna i bolaget att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om högst 3 500 000 kronor. Konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av externa styrelseledamöter i Sectra AB.

Teckningskursen för konvertiblerna ska motsvara nominellt belopp. Konvertiblerna kan tecknas under perioden 1–11 oktober 2018. Konvertiblerna löper utan ränta. Konvertiblerna berättigar innehavaren till konvertering till B-aktier. Konverteringskursen ska mot­svara 140,4 procent av det genomsnittliga volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm för varje handelsdag under perioden 30 augusti–12 september 2018, dock lägst 100 kronor. Konvertering till B-aktier ska kunna ske under perioden 9–13 januari 2023. Tilldel­ning får inte ske så att utspädningseffekten vid full konvertering överstiger en (1) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämmans beslut, varvid även ska rymmas den utspädning som blir följden av tilldelning av konvertibler till medarbetare enligt styrelsens förslag.

Motivet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ytterligare förstärka de externa styrelseledamöternas intresse för koncernens långsiktiga verksamhets­utveckling.

Teckningskursen för konvertiblerna motsvarar marknadspris enligt oberoende värdering. Med anledning härav uppkommer inte några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen av konvertiblerna. Som angetts under punkt 17 ovan beräknas övriga kostnader för konvertibelprogrammet enligt punkt 17 liksom för detta program om emission av kon­vertibler till externa styrelseledamöter, såsom arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, uppgå till cirka 500 000 kronor över konvertiblernas löptid. 

Förslaget enligt ovan innebär att externa styrelseledamöter erbjuds att teckna konvertibler vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Sådana överlåtelser faller under kapitel 16 ABL som behandlar vissa riktade emissioner m.m., vilket innebär att ett beslut enligt denna punkt endast är giltigt om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

För giltiga beslut enligt punkterna 14, 15 och 16 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och för giltiga beslut enligt punkterna 17 och 18 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer senast från och med den 16 augusti 2018 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, www.sectra.com/arsstamma. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid bolags­stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Per den 31 juli 2018 uppgick bolagets aktiekapital till 38 119 669 kronor fördelat på totalt 38 119 669 aktier, varav 2 620 692 A-aktier med tio röster vardera samt 35 498 977 B-aktier med en röst vardera, d.v.s. sammanlagt 61 705 897 röster.

Den tryckta årsredovisningen har den 28 juni 2018 offentliggjorts genom pressmedde­lande och publicering på bolagets webbplats, www.sectra.com/arsredovisning. Årsredo­visningen har distribuerats till aktieägare som anmält till bolaget att de önskar erhålla den tryckta versionen, men kan även beställas från bolaget på adress enligt ovan.

Linköping i augusti 2018
Sectra AB (publ)
Styrelsen

Denna information är sådan information som Sectra AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Regelverk för emittenter vid Nasdaq Stockholm. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 augusti, 2018, kl. 08:20 CET. 

För ytterligare information:
Torbjörn Kronander, vd och koncernchef Sectra AB, 0705 - 23 52 27

Om Sectra
Sectra hjälper sjukhus världen över att effektivisera vården och myndigheter samt försvar i Europa att skydda samhällets mest känsliga information. På så vis bidrar Sectra till ett friskare och tryggare samhälle. Företaget grundades 1978 och har sitt huvudkontor i Linköping. Idag har Sectra direktförsäljning i 19 länder och säljer genom samarbete med partners över hela världen. Omsättningen uppgick helåret 2017/2018 till 1267 Mkr. Sectra (STO: SECT B) är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information besök vår hemsida: www.sectra.se

Taggar: