Kallelse till årsstämma i Sectra AB (publ)

Linköping – 6 augusti, 2020 – Aktieägarna i medicinteknik- och cybersäkerhetsföretaget Sectra AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 september 2020 kl. 15:30 på Collegium, Teknikringen 7 i Linköping.


Särskilda åtgärder med anledning av covid-19-pandemin

Sectra värnar om aktieägarnas hälsa och strävar efter att på bästa tänkbara sätt bidra till arbetet med att begränsa spridningen av coronaviruset. Styrelsen i Sectra har därför beslutat om vissa försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman. Följande åtgärder kommer att vidtas:

  • förhandsröstning (poströstning) kommer att erbjudas aktieägarna;
  • ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas efter årsstämman och det kommer heller inte att hållas öppet hus på Sectras kontor;
  • antalet närvarande styrelseledamöter, medlemmar av koncernledningen och andra anställda kommer att begränsas och deras medverkan kan komma att ske via videolänk eller telefon;
  • antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas;
  • vd:s anförande kommer att spelas in och publiceras på Sectras webbplats senast tisdagen den 25 augusti 2020, en vecka innan sista anmälningsdag och dag för poströstning. Aktieägare kan senast den 20 augusti 2020, via e-post info.investor@sectra.com, skicka in frågor som de önskar besvarade i anförandet.  

Sectra följer noga effekterna av utbrottet av coronaviruset och kan med kort varsel komma att lämna uppdaterad information via bolagets webbplats, investor.sectra.com/agm2020.

Sectra uppmanar aktieägarna till allmän försiktighet, att följa myndigheternas rekommendationer och ta ansvar för att förhindra spridning av coronaviruset. Sectra betonar vikten av att alla aktieägare överväger möjligheten att inte delta personligen vid årsstämman och istället utnyttja möjligheten att förhandsrösta eller att delta via ombud istället för att närvara fysiskt.

Anmälan m.m.

Aktieägare ska för att få delta vid årsstämman 

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 september 2020, 

dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 2 september 2020 kl. 16:00. 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 2 september 2020, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att kunna delta vid årsstämman.

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske skriftligen till adress Sectra AB, Årsstämma, Teknikringen 20, 583 30 Linköping, per telefon 013 - 23 52 00 eller via e-post info.investor@sectra.com. Vid anmälan ska uppgift lämnas om aktieägares namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, investor.sectra.com/agm2020, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan även ske per telefon 013-23 52 00 eller via e-post info.investor@sectra.com. För aktieägare som väljer att poströsta gäller emellertid att avgiven poströst betraktas som anmälan till stämman, se nedan.

Förhandsröstning genom poströstning

Styrelsen för Sectra har med stöd av 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom poströstning.

För aktieägare som väljer att poströsta betraktas avgiven poströst även som anmälan till stämman.

Poströstning kan ske genom att:

  • Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till Sectra AB (publ), Årsstämman, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet ”Poströstning årsstämma 2020”) eller
  • Ifyllt och undertecknat formulär skickas inskannat med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.eu (ange ”Sectra AB – poströstning” i ämnesraden).

Länk till formulär för poströstning finns på bolagets webbplats, investor.sectra.com/agm2020.

Aktieägare som är fysiska personer kan även välja att avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till elektronisk poströstning finns på bolagets webbplats, investor.sectra.com/agm2020 och via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Om aktieägaren är juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. 

Om aktieägaren företräds av ombud ska fullmakt biläggas formuläret.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear, som administrerar poströstningen för bolagets räkning, tillhanda senast onsdagen den 2 september 2020. Även elektronisk poströstning måste ske inom samma tid.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare information och villkor för ifyllandet av poströstningsformuläret framgår av formuläret.

Förslag till dagordning

  1. Årsstämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid årsstämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av två protokolljusterare.
  6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
  9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
  10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  11. Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter.
  12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
  13. Val av styrelseledamöter. 
  14. Val av styrelseordförande.
  15. Val av revisor. 
  16. Beslut om inrättande av valberedning och instruktion till valberedningen.
  17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
  18. Beslut om uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande innefattande
    (a) beslut om genomförande av uppdelning av aktier,
    (b) beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier, samt
    (c) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission. 
  19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 
  20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av bolagets egna aktier.
  21. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  22. Övriga frågor.
  23. Årsstämmans avslutande.

Val av ordförande, punkt 2

Valberedningen bestående av styrelsens ordförande Jan-Olof Brüer, Carl-Erik Ridderstråle, Torbjörn Kronander och Jan Särlvik representerande Nordea Investment Funds, föreslår att advokat Per Nyberg eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Val av två protokolljusterare, punkt 5

Valberedningen föreslår att Fredrik Ahlin, representerande If Skadeförsäkring och Robert Forchheimer eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen anvisar, väljs till justeringsmän. 

Utdelning, punkt 9

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen ordinarie utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019/2020. Styrelsen föreslår istället ett inlösenprogram enligt vad som framgår av punkt 18 nedan.

Styrelse m.m., punkt 11-15 

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Anders Persson, Christer Nilsson, Torbjörn Kronander, Tomas Puusepp, Birgitta Hagenfeldt, Jan-Olof Brüer och Jonas Yngvesson samt nyval av Fredrik Robertsson. 

Jan-Olof Brüer föreslås bli omvald som styrelsens ordförande. 

Fredrik Robertsson, född 1967, är Group Chief Security Officer på Ericsson, med en tidigare bakgrund som bland annat Generalmajor och Chief Information Officer (CIO) inom Försvarsmakten i Sverige. För ytterligare information om Fredrik Robertsson hänvisas till valberedningens motiverade yttrande.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse samt övrig informa-tion om de föreslagna ledamöterna finns på investor.sectra.com/agm2020

Valberedningen föreslår vidare att ett revisionsbolag, Ernst & Young AB, väljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Andreas Troberg att vara huvudansvarig revisor.

Arvode föreslås oförändrat utgå med 225 000 kronor till var och en av styrelsens externa ledamöter och med 450 000 kronor till styrelsens ordförande. För revisionsutskottsarbetet föreslås oförändrat arvode utgå med 50 000 kronor till var och en av styrelsens externa ledamöter och med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande. Inget separat arvode föreslås utgå för ersättningsutskottsarbete. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningens förslag stöds av aktieägare som företräder mer än 65 procent av samtliga röster i bolaget.

Inrättande av valberedning och instruktion till valberedningen, punkt 16

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning och följande instruktion till valberedningen. 

Styrelsens ordförande ska senast den 30 november året före årsstämman kontakta de till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning (vad avser röstetalet) beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver ingår styrelsens ordförande i valbered-ningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. 

Till ordförande i valberedningen bör utses den ägarrepresentant som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Avgår ledamot i förtid från valberedningen ska ersättare utses på motsvarande sätt. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. 

Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 31 oktober varje år. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med princi-perna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

  • val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
  • styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
  • val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall),
  • beslut om ändring av valberedningsinstruktionen, om valberedningen anser en sådan ändring påkallad samt
  • ordförande vid årsstämma.

Valberedningen ska fullgöra sitt uppdrag i enlighet med den vid var tid gällande Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Således ska valberedningens ledamöter tillvarata samtliga aktieägares intressen och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. Valberedningen ska svara för att bolaget erhåller sådan information om föreslagna styrelseledamöter mm som bolaget behöver för att bolaget ska kunna fullgöra sina uppgifter enligt Koden. Bolaget ska vid behov bistå valberedningen med administration och valberedningen ska äga rätt att ådra bolaget kostnader för sådana externa rådgivare som valberedningen anser nödvändiga för att kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. 

Denna valberedningsinstruktion gäller till dess bolagsstämman beslutar annorlunda.

Riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare, punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Sectra. I jämförelse med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2019 har riktlinjerna utvecklats och uppdaterats för att uppfylla de nya krav som följer av 8 kap 51–53 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar vd och koncernchef, övriga medlemmar av koncernledningen samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelse-uppdraget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. 

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Styrelsearvode ska inte utgå till befattningshavare som är anställda i koncernen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Sectras affärsstrategi innebär i korthet att utveckla och sälja produkter och tjänster för medicinsk IT och cybersäkerhet. Att hjälpa kunderna att effektivisera och förbättra vården av patienter och öka cybersäkerheten i kritiska samhällsfunktioner är bolagets största bidrag till mer hållbara samhällen. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Sectras senaste årsredovisning som finns tillgänglig på bolagets webbplats https://sectra.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrens-kraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har vissa år inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa program beslutas i förekommande fall av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningsvillkoren ska betona ersättning efter prestation och variera i förhållande till individens prestation och koncernens resultat. Den totala ersättningen ska vara marknads-mässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Fast ersättning 
Den fasta ersättningen består av en årlig grundlön (”Grundlönen”) som ska vara kon-kurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna ska ses över en gång per år för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer. 

Rörlig ersättning
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Dessa kriterier ska kunna baseras på (i) finansiella resultat (såsom vinst, finansiell effektivitet och omsättning) alternativt operativa mål som långsiktigt avses leda mot goda finansiella resultat, (ii) aktierelaterade mål och (iii) icke-finansiella mål, såsom hållbarhet, kundnöjdhet, kvalitet och företagskultur. De ska också kunna utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av Grundlönen såvitt avser finansiella, operativa, icke-finansiella och individ-anpassade mål och högst 25 procent såvitt avser aktierelaterade mål under den relevanta mätperioden. 

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till vd. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar vd för bedömningen. Ifråga om finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finan-siella informationen.

Utöver den rörliga ersättning som befattningshavare kan erhålla enligt dessa riktlinjer kan styrelsen besluta att sådana befattningshavare ska kunna omfattas av program för rörlig ersättning som också omfattar andra kategorier av personal än ledande befattningshavare, såsom samtliga anställda i koncernen eller i ett visst affärsområde. Sådana program ska be-rättiga samtliga medarbetare (oavsett befattning) möjlighet till samma nominella ersättning.

Styrelsen ska också ha möjlighet att, enligt lag eller avtal, och med de begränsningar som kan följa därav, helt kräva tillbaka rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder (s.k. clawback). Sådant återkrav ska i förekommande fall framställas senast fem år efter utbetalningen.

Pension och övriga förmåner
För vd och övriga befattningshavare, som omfattas av dessa riktlinjer, ska ålders- och efterlevandepensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, tillhandahållas och de ska vara avgiftsbestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensions-premierna ska uppgå till högst 30 procent av Grundlönen.

Befattningshavaren ska ges möjlighet att växla del av Grundlönen mot andra förmåner, såsom livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget.

I fråga om anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får bolaget, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, göra vederbörliga anpassningar för att iaktta tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande mål ska så långt som möjligt tillgodoses.

Uppsägningstid

Uppsägningstiden ska vara kopplad till befattningshavarens ålder enligt följande principer. 

Vid uppsägning på bolagets eller befattningshavarens initiativ ska uppsägningstiden vara högst (i) 6 månader, om befattningshavaren vid uppsägningstillfället är 40 år eller yngre, (ii) 12 månader, om befattningshavaren vid uppsägningstillfället är 41-50 år, (iii) 18 månader, om befattningshavaren vid uppsägningstillfället är 51-60 år och (iv) 24 månader, om befattningshavaren vid uppsägningstillfället är 61 år eller äldre, dock att från den dag då befattningshavaren uppnått 67 års ålder, ska uppsägningstiden vara högst sex månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl a att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska tillämpas till dess nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. 

Ersättningar till vd samt, i förekommande fall, styrelseledamöter (utöver ordinarie ersätt-ning beslutad av bolagsstämman) beslutas av styrelsen baserat på rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättningar till övriga befattningshavare beslutas av vd. Ersättnings-utskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncern-ledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets leda-möter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behand-ling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande, punkt 18

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett obligatoriskt inlösenprogram i enlighet med vad som framgår av punkterna 18 a - 18 c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas därför tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 18 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Sectra delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för aktiesplit ska vara den 6 oktober 2020.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier (punkt 18 b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 19 253 010 kronor genom indragning av sammanlagt 2 620 692 A-aktier och 35 885 328 B-aktier för återbetalning till aktieägarna. 

De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt ovan benämns inlösenaktier. Det belopp som ska betalas för varje inlösenaktie ska vara 4,50 kronor. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 173 277 090 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier ska ske under perioden 7–16 oktober 2020. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 20 oktober 2020. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 23 oktober 2020.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 18 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolags-verket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 19 253 010 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital sålunda att vara oförändrat.

Styrelsens motiverade yttrande i samband med att styrelsen lämnar förslag om minskning av aktiekapitalet och revisors yttrande över detta enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen  samt styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 18 augusti 2020 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, investor.sectra.com/agm2020. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 19

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst 3 700 000 B-aktier mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att vid betalning genom kvittning kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna ska fastställas på grundval av B aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande av eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband med marknadsinvesteringar.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av bolagets egna aktier, punkt 20

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier i bolaget, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier ska antingen ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för B-aktien, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris, lika för A-aktier och B-aktier, som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs för B-aktien och högst 150 procent av gällande börskurs för B-aktien. 

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att avyttra samtliga av bolaget innehavda egna aktier på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, i samband med marknadsinvesteringar, för att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram och för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Aktieägarna ska äga företrädesrätt till förvärv av aktierna i enlighet med bolagsordningens bestämmelser om företrädesrätt vid nyemission, dock att styrelsen ska kunna avvika från företrädesrätten då aktierna ska betalas genom kvittning eller om syftet med försäljningen är att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. 

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § ABL kommer senast från och med den 18 augusti 2020 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, investor.sectra.com/agm2020. De aktieägare som önskar ta del av denna handling kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Ändring av bolagsordningen, punkt 21

Styrelsen föreslår följande ändringar av bolagsordningen, vilka samtliga är föranledda av lagändringar:

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 1 Firma
Bolagets firma är Sectra Aktiebolag (publ), 556064-8304

§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Sectra Aktiebolag (publ), 556064-8304

§ 10 Anmälan
Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig och i förekommande fall medföljande biträden hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 Anmälan
Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall anmäla sig och i förekommande fall medföljande biträden hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8  nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).


Övrigt

För giltiga beslut enligt punkterna 18–21 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer senast från och med den 18 augusti 2020 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, investor.sectra.com/agm2020. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress. 

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation. 

Per den 31 juli 2020 uppgick bolagets aktiekapital till 38 506 020 kronor fördelat på totalt 38 506 020 aktier, varav 2 620 692 A-aktier med tio röster vardera samt 35 885 328 B-aktier med en röst vardera, d.v.s. sammanlagt 62 092 248 röster. 

Den tryckta årsredovisningen har den 1 juli 2020 offentliggjorts genom pressmeddelande och publicering på bolagets webbplats, investor.sectra.com/annual-reports. Årsredovis-ningen har distribuerats till aktieägare som anmält till bolaget att de önskar erhålla den tryckta versionen, men kan även beställas från bolaget på adress enligt ovan. 

 

Linköping i augusti 2020
Sectra AB (publ)

Styrelsen Denna information är sådan information som Sectra AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaqs Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 augusti, 2020, kl. 08:20 CET.

För ytterligare information, kontakta: 
Torbjörn Kronander, Koncernchef och vd Sectra AB
Tel 013-23 52 27, e-post torbjorn.kronander@sectra.com

Om Sectra
Sectra hjälper sjukhus världen över att effektivisera vården och myndigheter och försvar i Europa att skydda samhällets mest känsliga information. På så vis bidrar Sectra till ett friskare och tryggare samhälle. Företaget grundades 1978 och har sitt huvudkontor i Linköping. Idag har Sectra direktförsäljning i 19 länder och säljer genom samarbete med partners över hela världen. Omsättningen uppgick helåret 2019/2020 till 1 661 MSEK. Sectra är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information besök vår hemsida: https://sectra.com/.

Taggar:

Om oss

Sectra hjälper sjukhus världen över att effektivisera vården och myndigheter och försvar i Europa att skydda samhällets mest känsliga information. På så vis bidrar Sectra till ett friskare och tryggare samhälle. Företaget grundades 1978 och har sitt huvudkontor i Linköping. Idag har Sectra direktförsäljning i 19 länder och säljer genom samarbete med partners över hela världen. Omsättningen uppgick helåret 2019/2020 till 1 661 MSEK. Sectra (STO: SECT B) är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information besök https://sectra.com/.