Kallelse till årsstämma i Sectra AB (publ)

Aktieägarna i medicinteknik- och cybersäkerhetsföretaget Sectra AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 september 2021.

Särskilda åtgärder med anledning av covid-19-pandemin
 Sectra värnar om aktieägarnas hälsa och strävar efter att på bästa tänkbara sätt bidra till arbetet med att begränsa spridningen av coronaviruset. Styrelsen i Sectra har därför beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och gäster och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten kommer att offentliggöras den 14 september 2021, så snart utfallet av poströstningen slutligt sammanställts.

Registrering och anmälan
Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska 

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 6 september 2021, 

dels senast måndagen den 13 september 2021 anmäla sig genom att avge poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 6 september 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s k rösträttsregistrering) och begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 september 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Poströstning
Styrelsen för Sectra har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas.  Länk till formulär för poströstning finns på bolagets webbplats, investor.sectra.com/agm2021 och skickas till de aktieägare som begär det. Ifyllt och undertecknat formulär skickas

• med post till Sectra AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm eller
• med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com (ange ”Sectra AB – poströstning” i ämnesraden).

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 13 september 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även välja att avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats, anmalan.vpc.se/euroclearproxy/. Sådana elektroniska röster måste också avges senast den 13 september 2021.

Om aktieägaren är juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. 

Om aktieägaren företräds av ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, investor.sectra.com/agm2021, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan även ske per telefon 013-23 52 00 eller via e-post info.investor@sectra.com.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare information och villkor för ifyllandet av poströstningsformuläret framgår av formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar och anförande av vd
Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs senast lördagen den 4 september 2021 till adress Sectra AB, Teknikringen 20, 583 30 Linköping eller via e-post till info.investor@sectra.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, investor.sectra.com/agm2021 senast torsdagen den 9 september 2021, då bolaget även kommer att publicera ett anförande av bolagets VD om bolagets och koncernens verksamhet under räkenskapsåret 2020/2021. Upplysningarna kommer också att göras tillgängliga på bolagets kontor, Teknikringen 20 i Linköping samma dag. På begäran av den aktieägare som begärt upplysningarna och uppgivit sin adress kommer dessa även att skickas till aktieägaren.

Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter i samband med årsstämman 2021 behandlas, se euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två protokolljusterare.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter. 
13. Val av styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16. Beslut om uppdelning av aktier och ändringar av bolagsordningen.
17. Beslut om obligatoriskt inlösenförfarande innefattande
    1. beslut om genomförande av uppdelning av aktier,
    2. beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier, samt
    3. beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission. 
18. Beslut om långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram 2021 innefattande
    1. beslut om villkor och anvisningar för incitamentsprogrammen,
    2. beslut om ändring av bolagsordningen,
    3. beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (i) nyemission av aktier av serie C och (ii) återköp av aktier av serie C, samt
    4. beslut om överlåtelse av aktier av serie B.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av bolagets egna aktier.

Val av ordförande, punkt 1
Valberedningen bestående av Jan-Olof Brüer (styrelsens ordförande och representerande eget och närståendes innehav), Torbjörn Kronander (representerande eget och närståendes innehav), Jan Särlvik (ordförande i valberedningen och representerande Nordea Investment Funds) och Elisabet Jamal Bergström (representerande SEB Investment Management), föreslår att advokat Per Nyberg eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Val av två protokolljusterare, punkt 4
Valberedningen föreslår att Elisabet Jamal Bergström, representerande SEB Investment Management, och Robert Forchheimer eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen anvisar, väljs till protokollsjusterare. 

Utdelning, punkt 8
Styrelsen och vd föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2020/2021. Styrelsen föreslår istället ett inlösenprogram enligt vad som framgår av punkt 17 nedan.

Styrelse m.m., punkt 10–14
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Anders Persson, Christer Nilsson, Torbjörn Kronander, Tomas Puusepp, Birgitta Hagenfeldt, Jan-Olof Brüer, Jonas Yngvesson och Fredrik Robertsson. 

Jan-Olof Brüer föreslås bli omvald som styrelsens ordförande. 

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse samt övrig informa-tion om de föreslagna ledamöterna finns på investor.sectra.com/agm2021. 

Valberedningen föreslår vidare att ett revisionsbolag, Ernst & Young AB, väljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Andreas Troberg att vara huvudansvarig revisor.

Arvode föreslås utgå med 270 000 kronor (tidigare 225 000 kronor) till var och en av styrelsens externa ledamöter och med 540 000 kronor (tidigare 450 000 kronor) till styrelsens ordförande. Dessa arvoden har varit oförändrade sedan årsstämman 2017. För revisionsutskottsarbetet föreslås oförändrat arvode utgå med 50 000 kronor till var och en av styrelsens externa ledamöter och med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande. Inget separat arvode föreslås utgå för ersättningsutskottsarbete. Vidare föreslår valbered-ningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningens förslag stöds av aktieägare som företräder mer än 70 procent av samtliga röster i bolaget.

Godkännande av ersättningsrapport, punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Uppdelning av aktier och ändring av bolagsordningen, punkt 16
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Sectra delas i fem aktier.

Styrelsen föreslås bemyndigas att bestämma avstämningsdag för uppdelningen, dock att avstämningsdagen ska bestämmas så att den infaller senast den 14 oktober 2021.

Vidare föreslår styrelsen att två nya bestämmelser införs i bolagsordningen som § 11 (Insamling av fullmakter) och § 12 (Poströstning). 

Styrelsens förslag enligt ovan innebär att bolagsordningen ändras på följande sätt (varvid kursiverad text är ny eller ändrad text)

Som en konsekvens av att dessa ändringar ska nuvarande §§ 11–13 fortsättningsvis benämnas §§ 13–15. 

Obligatoriskt inlösenförfarande, punkt 17
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett obligatoriskt inlösenprogram i enlighet med vad som framgår av punkterna 17 a - 17 c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas därför tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Beslut om tilldelning av inlösenaktier (punkt 17 a)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Sectra delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för aktiesplit ska vara den 19 oktober 2021.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier (punkt 17 b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 19 262 747 kronor genom indragning för återbetalning till aktieägarna av sammanlagt 13 103 460 A-aktier och 179 524 010 B-aktier (efter beaktande av uppdelningen av aktier enligt punkt 16 ovan).

Det belopp som ska betalas för varje inlösenaktie ska vara 90 öre (efter beaktande av uppdelningen av aktier enligt punkt 16 ovan). Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 173 364 723 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier ska ske under perioden 20–29 oktober 2021. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 2 november 2021. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 5 november 2021.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 17 c)
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolags-verket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 19 262 747 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital sålunda att vara oförändrat.

Styrelsens motiverade yttrande i samband med att styrelsen lämnar förslag om minskning av aktiekapitalet och revisors yttrande över detta enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen samt styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 24 augusti 2021 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, investor.sectra.com/agm2021. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram 2021, punkt 18

Bakgrund och motiv 
Som arbetsgivare vill Sectra både behålla och rekrytera kompetenta medarbetare som förväntas bidra till koncernens fortsatta goda utveckling. Ersättningen genom de långsiktiga incitamentsprogrammen som föreslås ska främja genomtänkta beslutsfattanden och efter-strävansvärda resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och värden.  

Avsikten är att öka deltagarnas samhörighet med bolaget vilket förväntas vara bra för bolaget på lång sikt. Styrelsen vill att medarbetarna genom programmen ska uppmuntras till ett ökat ägande i bolaget och har därför föreslagit en aktierelaterad ersättning där en förutsättning för att den skall utgå är att vissa kriterier måste uppfyllas. Ett ökat inslag av delägande bland bolagets medarbetare förväntas leda till ökad lojalitet mot bolaget. Deltagande i programmen är frivilligt.

På grund av olika förutsättningar har olika praxis utvecklats i USA/Kanada och i resten av världen. Därför föreslås två program, ett för anställda i USA och Kanada (NA), och ett annat för anställda i Sverige och resten av världen (SROW).

Styrelsens förslag framgår av punkterna 18 a - 18 d nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra varför samtliga beslut förfaller om något av förslagen inte erhåller erforderliga majoritet. 

Beslut om villkor och anvisningar för incitamentsprogrammen (punkt 18 a)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av två nya långsiktiga incitamentsprogram för anställda inom Sectrakoncernen; ett för anställda i USA och Kanada (”LTIP 2021 NA”) och ett för anställda i Sverige och resten av världen (”LTIP 2021 SROW”) i enlighet med nedan (tillsammans ”LTIP 2021”). LTIP 2021 ska omfatta maximalt 1 000 anställda totalt inom Sectrakoncernen. 

Totalt föreslås att maximalt 1 000 000 aktier i bolaget emitteras (efter den uppdelning av aktier, som föreslås i punkt 16 ovan), vilka skall räcka till såväl tilldelning till anställda vid full prestation, samt för att täcka kostnaderna för de sociala avgifter som beräknas uppstå i samband med tilldelning av de så kallade Prestationsaktierna (enligt definition nedan). Härvid har en bedömning gjorts att genomsnittliga sociala avgifter och lönebikostnader (sett över samtliga de länder i vilka personal som kan erhålla Prestationsaktier finns) vid tilldelning är cirka 28 % av de Prestationsaktier som kan komma att tilldelas. Detta innebär att 780 000 nyemitterade aktier föreslås bli tillgängliga för tilldelning till anställda och 220 000 avses säljas över börsen för att täcka sociala avgifter och lönebikostnader. Totalt innebär detta en maximal utspädning med cirka 0,5 % efter föreslagen uppdelning av aktier.  

 Gemensamma definitioner för båda programmen:

1. Med Personalvillkoret avses de villkor i fråga om anställning som anställda ska uppfylla för att vara berättigade att delta i Programmen, nämligen att vid tidpunkt för årsstämman den 14 september 2021 vara tillsvidareanställd eller provanställd i Sectrakoncernen till minst 50 % av heltid, under förutsättning att personen i fråga då har påbörjat sin anställning och inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning eller har gått i pension. Tillsvidareanställda och provanställda som är sjukskrivna, tjänstlediga eller föräldralediga omfattas också av programmen.  Varje enskild person kan bara deltaga i ett av programmen. Styrelsen äger rätt att göra undantag från dessa villkor om det enligt styrelsens rimliga bedömning föreligger särskilda skäl.

2. Med Kvalifikationsperioden avses 1 januari 2022 – 31 december 2026.
3. Med Prestationsaktie avses aktie av serie B i Bolaget.

LTIP 2021 SROW  

Definitioner:

1. Med Aktierätt avses en rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda. Styrelsen ska omräkna det antal Prestationsaktier som deltagarna kan erhålla vid omvandling av en Aktierätt om bolaget genomför en fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder. Sådan omräkning ska ske på marknadsmässiga villkor.

2. Med Sparaktie avses Aktie av serie B i Bolaget som deltagare i LTIP 2021 SROW allokerat till programmet senast den 31 december 2021.

Sammanfattning
LTIP 2021 SROW föreslås omfatta sådana anställda i Sverige och resten av världen (med undantag för USA och Kanada) som uppfyller Personalvillkoret, innebärande att LTIP 2021 SROW föreslås omfatta maximalt 850 personer inom Sectrakoncernen. Personer som anställs efter stämman omfattas inte av programmet.

Deltagarna i LTIP 2021 SROW kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal Aktierätter. För att tilldelas Aktierätterna måste deltagarna i LTIP 2021 SROW ha förvärvat Sparaktier som av deltagaren allokerats till LTIP 2021 SROW och deponerats enligt Sectras instruktioner. Det högsta antalet Sparaktier som deltagaren kan allokera till LTIP 2021 SROW motsvarar det högsta antalet Aktierätter en deltagare kan tilldelas enligt nedan. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2021 SROW ges deltagaren en Aktierätt.

Fördelning
LTIP 2021 SROW ska omfatta högst 660 000 aktier, vilket innebär att högst motsvarande antal Aktierätter kan tilldelas. 

Varje anställd ska erbjudas 250 Aktierätter. En deltagare kan dock välja att delta med ett mindre antal Sparaktier, dock lägst 50, till följd varav deltagaren istället erhåller ett motsvarande antal Aktierätter. 

Härutöver ska, efter styrelsens anvisningar, medarbetare som (i) ger extraordinärt starka bidrag till Sectrakoncernens utveckling, (ii) är i ledande befattningar, (iii) har särskild specialistkompetens eller (iv) på annat sätt anses vara av särskild betydelse för Sectrakoncernens utveckling (nyckelpersonerna) kunna tilldelas Aktierätter till ett sammanlagt belopp om högst 25 000 Aktierätter per person.

Styrelsen ska senast den 15 november 2021 tillse att villkor och fördelning av Aktierätter görs tillgängliga för berättigade anställda. Anställda som önskar delta i Programmet skall senast den 1 december 2021 anmäla i vilken omfattning man önskar delta. Deltagare ska tillse att Sparaktier enligt anmälan finns på av Sectra anvisad depå senast den 31 december 2021. 

Villkor 
Aktierätter tilldelas vederlagsfritt, efter det att deltagaren (i) skriftligen meddelat att denne anslutit sig till LTIP 2021 SROW, (ii) deponerat sina Sparaktier och (iii) ingått ett avtal med Sectra om tilldelning av Aktierätter i vilket villkoren för deltagandet närmare beskrivs.

Rätten att erhålla Prestationsaktier intjänas under Kvalifikationsperioden. Aktierätterna kan inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt överföras till annan, med undantag för deltagares dödsbo. Om en Sparaktie avyttras under Kvalifikationsperioden förloras rätten till motsvarande Prestationsaktie. 
 
Aktierätter kan utnyttjas efter utgången av Kvalifikationsperioden under förutsättning att deltagaren under hela Kvalifikationsperioden innehaft ett motsvarande antal Sparaktier. Aktierätter som inte motsvaras av Sparaktier förfaller utan att någon ersättning utgår. Har deltagaren under Kvalifikationsperioden innehaft färre än 50 Sparaktier förfaller samtliga deltagarens Aktierätter utan rätt till ersättning.

För att kunna utnyttja en Aktierätt och därmed erhålla en Prestationsaktie ska följande prestationsvillkor (”Prestationsvillkor”) vara uppfyllda:

1. Deltagaren ska ha uppfyllt Personalvillkoret under hela Kvalifikationsperioden. Lämnar deltagaren anställningen under ett kalenderår anses deltagaren inte alls ha varit anställd under sådant kalenderår men väl under tidigare kalenderår under Kvalifikationsperioden. De närmare förutsättningarna för att deltagare som lämnar sin anställning ska vara berättigade att erhålla Prestationsaktie ska bestämmas av styrelsen.

2. För personal i andra bolag än Sectra Communications AB och dess dotterbolag (Sectra Communicationsgruppen) ska Sectra för varje kalenderår under Kvalifikationsperioden ha uppnått 1) minst ett ”Best in KLAS” (i någon kategori) och 2) första, andra eller tredje plats i ”Best in KLAS för PACS/Radiologi för stora sjukhus” i USA.    

3. För personal i Sectra Communicationsgruppen ska Sectra Communicationsgruppen för varje kalenderår under Kvalifikationsperioden ha uppnått 1) en rörelsemarginal (EBIT-marginal) om minst 15 % och 2) en vinsttillväxt (EBIT) om minst 8 % jämfört med föregående år. 

Vid övergångar mellan Sectra Communicationsgruppen och övriga bolag inom Sectrakoncernen ska kriterierna för det program man går till gälla från och med det närmaste kalenderårsskiftet efter det att övergången skett. 

För varje kalenderår under Kvalifikationsperioden som något av ovan nämnda Prestations-villkor inte har uppfyllts ska en tiondel av deltagarens samtliga Aktierätter förfalla. Samtliga Sparaktier måste emellertid behållas under hela Kvalifikationsperioden. Vid tilldelningen av Prestationsaktier avrundas totala summan av antalet Aktierätter nedåt till närmaste heltal. 

Tilldelning av Prestationsaktier sker inom 60 dagar från utgången av Kvalifikationsperioden.

LTIP 2021 NA 

Sammanfattning
LTIP 2021 NA föreslås omfatta sådana anställda i USA och Kanada som uppfyller Personalvillkoret, innebärande att LTIP 2021 NA föreslås omfatta maximalt 150 personer inom Sectrakoncernen. Personer som anställs efter stämman omfattas inte av programmet.

Deltagarna i LTIP 2021 NA kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal rätter, s k Performance Stock Units (”PSU”) som under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, innebära en rätt att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier.

Fördelning
LTIP 2021 NA ska omfatta högst 120 000 aktier, vilket innebär att högst motsvarande antal PSUer kan tilldelas. 
Grunderbjudandet av PSUer som ska utgå är 200 PSUer per anställd. 

Härutöver ska, efter styrelsens anvisningar, medarbetare i USA och Kanada som (i) ger extraordinärt starka bidrag till koncernens utveckling, (ii) är i ledande befattningar, (iii) har särskild specialistkompetens eller (iv) på annat sätt anses vara av särskild betydelse för Sectrakoncernens utveckling (nyckelpersonerna) kunna tilldelas PSUer till ett sammanlagt antal om högst 20 000 PSUer per person. 

Styrelsen ska senast den 15 november 2021 tillse att villkor och fördelning av PSUer görs tillgängliga för berättigade anställda. Anställda som önskar delta i Programmet skall senast den 1 december 2021 anmäla detta. 

Villkor 
Tilldelningen av PSUer ska ske vederlagsfritt efter det att deltagaren ingått ett avtal med Sectra om tilldelning av PSUer i vilket villkoren för deltagandet närmare beskrivs. Tilldelning ska ske senast den 31 december 2021.

En PSU ger rätt att utan vederlag erhålla en Prestationsaktie i bolaget, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. 

Rätten att erhålla Prestationsaktier intjänas under Kvalifikationsperioden. PSUerna kan inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt överföras till annan, med undantag för deltagares dödsbo.

För att kunna utnyttja en PSU och därmed erhålla en Prestationsaktie ska följande prestationsvillkor (”Prestationsvillkor”) vara uppfyllda:

1. Deltagaren ska ha uppfyllt Personalvillkoret under hela Kvalifikationsperioden. Lämnar deltagaren anställningen under ett kalenderår anses deltagaren inte alls ha varit anställd under sådant kalenderår men väl under tidigare kalenderår under Kvalifikationsperioden.    De närmare förutsättningarna för att deltagare som lämnar sin anställning ska vara berättigade att erhålla Prestationsaktie ska bestämmas av styrelsen.

2. Sectra ska för varje kalenderår under Kvalifikationsperioden ha uppnått 1) minst ett ”Best in KLAS” (i någon kategori) och 2) första, andra eller tredje plats i ”Best in KLAS för PACS/Radiologi för stora sjukhus i USA (om deltagaren är anställd i USA) eller Kanada (om deltagaren är anställd i Kanada).

För varje kalenderår under Kvalifikationsperioden som något av ovan nämnda Prestationsvillkor inte har uppfyllts ska en tiondel av deltagarens samtliga PSUer förfalla. Vid tilldelningen av Prestationsaktier avrundas totala summan av antalet PSUer nedåt till närmaste heltal. 

Tilldelning av Prestationsaktier sker inom 60 dagar från det att Kvalifikationsperioden har löpt ut.

LTIP 2021 – gemensamt

Beskattning 
LTIP 2021 har utformats så att deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då Prestationsaktierna erhålls, dock kan skattereglerna se annorlunda ut i vissa länder där Aktierätter respektive PSUer tilldelas. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas normalt som aktiens marknadsvärde då den erhålls. Förmånsvärdet beskattas i normalfallet hos deltagarna som inkomst av tjänst innebärande att sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren.

Utarbetning av förslaget 
LTIP 2021 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare och har behandlats av styrelsen vid sammanträde den 5 augusti 2021. 

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2021, inom ramen för angivna villkor och anvisningar, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Sectras kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Sectrakoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter eller PSUer enligt LTIP 2021 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas eller PSUernas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2021 är rimligt. Denna prövning ska göras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen kunna minska det antal B-aktier som ska tilldelas.  

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2021 och säkringsåtgärder 
För att kunna genomföra LTIP 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av B-aktier till deltagare som tilldelats Aktierätter respektive PSUer. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför att årsstämman beslutar om

1. att ändra bolagsordningen, bland annat av innebörd att ett nytt aktieslag, serie C, införs och att aktier av serie C som innehas av bolaget av styrelsen kan omvandlas till aktier av serie B (se punkt 18 (b) nedan),

2. att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 1 000 000 C-aktier till medverkande bank, det vill säga den bank som bolaget anlitar, för att underlätta leverans av Prestationsaktier och finansiering av kostnader för sociala avgifter med anledning av under LTIP 2021 (se punkt 18 (c) nedan), och 

3. att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med nedan (se punkt 18 (c) nedan). 
   
   Efter omvandling av de återköpta C-aktierna till B-aktier överlåts B-aktierna dels vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2021, dels över börsen för att finansiera kostnaderna för sociala avgifter relaterade till LTIP 2021. För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om
    

4. överlåtelse av högst 780 000 egna B-aktier till deltagare i enlighet med LTIP 2021 och högst 220 000 B-aktier över börsen för att finansiera kostnader för sociala avgifter med anledning av LTIP 2021 (se punkt 18 (d) nedan).

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal
Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 135 kronor (efter beaktande av uppdelningen av aktier enligt punkt 16 ovan) vid tilldelning av Aktierätten respektive PSU, och en aktiekurs uppgående till 205 kronor (efter beaktande av uppdelningen av aktier enligt punkt 16 ovan) när aktier ges ut vid programmets intjänande och förväntat utfall för LTIP 2021, beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 120,7 miljoner kronor under hela perioden om fem år. Det motsvarar cirka 14,2 procent av Sectrakoncernens lönekostnader för 2021. Den slutligt redovisade kostnaden beror på i vilken grad prestations- och anställningsvillkor uppfylls och på värdeutvecklingen på Sectras aktiekurs. Kostnaden för administration av programmet kommer att minimeras och tas på löpande räkning men beräknas maximalt uppgå till 5 % av programmets totala omfattning.   

LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar och kostnaden för sociala avgifter kommer att redovisas i enlighet med UFR 7 IFRS 2 och sociala avgifter för noterade företag. Det innebär att Aktierätternas verkliga värde vid tilldelning av Aktierätterna kostnadsförs som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden, baserat på löpande bedömningar och till slut på slutligt utfall avseende prestations- och anställningsvillkoren. Kostnaden för sociala avgifter periodiseras på motsvarande sätt men löpande och slutligen vid intjänande baserat på aktuell aktiekurs. 

Utspädning av befintliga aktier och röster 
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kan upp till 780 000 B-aktier komma att tilldelas deltagare enligt LTIP 2021 samt att 220 000 B-aktier kan komma att användas för att finansiera kostnaden för sociala avgifter till följd av LTIP 2021, vilket innebär en maximal utspädningseffekt om cirka 0,5 procent.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändring av bolagsordningen (varvid kursiverad text är ny eller ändrad text). 

Av samtliga redan utgivna aktier ska 2 620 692 aktier vara A-aktier och 35 904 802 aktier vara B-aktier. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (i) nyemission av aktier av serie C och (ii) återköp av aktier av serie C (punkt 18 c)

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier  
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 1 000 000 kronor genom emission av högst 1 000 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av sådan bank med vilken bolaget tecknar avtal om samarbete för att underlätta leverans av Prestationsaktier och finansiering av kostnader för sociala avgifter med anledning av de långsiktiga incitamentsprogrammen LTIP 2021 till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Betalning ska ske kontant. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med LTIP 2021 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2021. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier  
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med de långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogrammen LTIP 2021 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2021. 

Beslut om förvärv av C-aktier får ske endast under förutsättning att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget (inklusive sådana aktier som förvärvas enligt punkt 20 nedan).

Beslut om överlåtelse av aktier av serie B (punkt 18 d)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att (efter omvandling från C-aktier) högst 780 000 B-aktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2021, och att högst 220 000 B-aktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att finansiera kostnader för sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2021. Antalet aktier som kan överlåtas kan bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 19
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst 18 500 000 B-aktier (efter beaktande av uppdelningen av aktier enligt punkt 16 ovan) mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att vid betalning genom kvittning kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna ska fastställas på grundval av B aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande av eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband med marknadsinvesteringar.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av bolagets egna aktier, punkt 20
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier i bolaget, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget (inklusive sådana aktier av serie C som förvärvas enligt punkt 18 c ovan). Förvärv av aktier ska antingen ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för B-aktien, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris, lika för A-aktier och B-aktier, som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs för B-aktien och högst 150 procent av gällande börskurs för B-aktien. 

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att avyttra samtliga av bolaget innehavda egna aktier på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, i samband med marknadsinvesteringar, för att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram och för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Aktieägarna ska äga företrädesrätt till förvärv av aktierna i enlighet med bolagsordningens bestämmelser om företrädesrätt vid nyemission, dock att styrelsen ska kunna avvika från företrädesrätten då aktierna ska betalas genom kvittning eller om syftet med försäljningen är att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. 

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § och revisorns yttrande enligt 19 kap. 28 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 24 augusti 2021 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, investor.sectra.com/agm2021. De aktieägare som önskar ta del av denna handling kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.
 
Övrigt
För giltiga beslut enligt punkterna 16, 17, 18 b och c, 19 och 20 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 18 d krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer senast från och med den 24 augusti 2021 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, investor.sectra.com/agm2021. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress. 

Per den 31 juli 2021 uppgick bolagets aktiekapital till 38 525 494 kronor fördelat på totalt 38 525 494 aktier, varav 2 620 692 A-aktier med tio röster vardera samt 35 904 802 B-aktier med en röst vardera, d.v.s. sammanlagt 62 111 722 röster. 

Den tryckta årsredovisningen har den 1 juli 2021 offentliggjorts genom pressmeddelande och publicering på bolagets webbplats, investor.sectra.com/annual-reports. Årsredovisningen har distribuerats till aktieägare som anmält till bolaget att de önskar erhålla den tryckta versionen, men kan även beställas från bolaget på adress enligt ovan. 

Linköping i augusti 2021
Sectra AB (publ)
Styrelsen

Denna information är sådan information som Sectra AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaqs Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 augusti, 2021, kl. 08:20 CET.

Om Sectra
Sectra hjälper sjukhus världen över att effektivisera vården och myndigheter och försvar i Europa att skydda samhällets mest känsliga information. På så vis bidrar Sectra till ett friskare och tryggare samhälle. Företaget grundades 1978 och har sitt huvudkontor i Linköping. Idag har Sectra direktförsäljning i 19 länder och säljer genom samarbete med partners över hela världen. Omsättningen uppgick helåret 2020/2021 till 1 632 MSEK. Sectra är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök Sectras hemsida.

För ytterligare information kontakta:
Torbjörn Kronander, koncernchef och vd Sectra AB, tel 0705- 23 52 27

Taggar: