Kallelse till årsstämma i Sectra AB (publ)

Aktieägarna i medicinteknik- och cybersäkerhetsföretaget Sectra AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 september 2023 kl. 16:00 på Collegium, Teknikringen 7 i Linköping.

De aktieägare som närvarar vid årsstämman är efter stämman välkomna att besöka Sectras kontor på Teknikringen 20 i Linköping där bolaget bjuder på enklare förtäring och visar sina produkter för ett friskare och tryggare samhälle.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 30 augusti 2023,

dels anmäla sig hos bolaget enligt instruktionerna i denna kallelse senast fredagen den 1 september 2023. För aktieägare som väljer att poströsta gäller att avgiven poströst betraktas som anmälan till stämman, se nedan.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 30 augusti 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 1 september 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske skriftligen per post till Sectra AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 58 70. Anmälan om deltagande kan också ske via Euroclear Sweden AB hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy/ genom verifiering med BankID.

Vid anmälan ska uppgift lämnas om aktieägares namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller medföljande biträde (högst två). Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds skicka fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar till bolaget i god tid före stämman på ovanstående adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2023, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan även ske per telefon 013-23 52 00 eller via e-post info.investor@sectra.com.

Poströstning

Styrelsen för Sectra har med stöd av § 12 i bolagsordningen beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning enligt 7 kap 4a § aktiebolagslagen (2005:551).

För aktieägare som väljer att poströsta betraktas avgiven poströst även som anmälan till stämman.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finnas på bolagets webbplats https://investor.sectra.com/agm2023, och skickas till de aktieägare som begär det. Ifyllt och undertecknat formulär skickas

• med post till Sectra AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm eller

• med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com (ange ”Sectra AB – poströstning” i ämnesraden).

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 1 september 2023.

Aktieägare som är fysiska personer kan även välja att avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy/. Sådana elektroniska röster måste också avges senast den 1 september 2023.

Om aktieägaren är juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Om aktieägaren företräds av ombud ska fullmakt (se ovan angående erhållande av fullmaktsformulär) biläggas formuläret för poströstning.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare information och villkor för ifyllandet av poströstningsformuläret framgår av formuläret.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter i samband med årsstämman 2023 behandlas, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av två protokolljusterare.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter.

12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.

13. Val av styrelseledamöter.

14. Val av styrelseordförande.

15. Val av revisor.

16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

17. Beslut om obligatoriskt inlösenförfarande innefattande

1. beslut om genomförande av uppdelning av aktier,

2. beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier, samt

3. beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

18. Beslut om förlängd möjlighet att tilldela aktierätter enligt det långsiktiga prestations-baserade incitamentsprogrammet 2022 (LTIP 2022).

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av bolagets egna aktier.

21. Övriga frågor.

22. Årsstämmans avslutande.

Val av ordförande, punkt 2

Valberedningen bestående av Jan-Olof Brüer (styrelsens ordförande och representerande eget och närståendes innehav), Torbjörn Kronander (representerande eget och närståendes innehav), Mats Andersson (ordförande i valberedningen och representerande Nordea Investment Funds) och Patrik Jönsson (representerande SEB Investment Management), föreslår att advokat Per Nyberg eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Val av två protokolljusterare, punkt 5

Valberedningen föreslår att Patrik Jönsson, representerande SEB Investment Management, och Robert Forchheimer eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen anvisar, väljs till protokollsjusterare.

Utdelning, punkt 9

Styrelsen och vd föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2022/2023. Styrelsen föreslår i stället ett inlösenprogram enligt vad som framgår av punkt 17 nedan.

Styrelse m.m., punkt 11–15

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Anders Persson, Torbjörn Kronander, Tomas Puusepp, Birgitta Hagenfeldt, Jan-Olof Brüer, Fredrik Robertsson och Ulrika Unell.

Jan-Olof Brüer föreslås bli omvald som styrelsens ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse samt övrig informa­tion om de föreslagna ledamöterna finns på https://investor.sectra.com/agm2023.

Valberedningen föreslår vidare att ett revisionsbolag, Ernst & Young AB, väljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Andreas Troberg att vara huvudansvarig revisor.

Arvode föreslås utgå med 290 000 kronor (tidigare 280 000 kronor) till var och en av styrelsens externa ledamöter och med 580 000 kronor (tidigare 560 000 kronor) till styrelsens ordförande. För revisionsutskottsarbetet föreslås arvode utgå med 65 000 kronor (tidigare 60 000 kronor) till var och en av styrelsens externa ledamöter och med 130 000 kronor (tidigare 120 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande. Inget separat arvode föreslås utgå för ersättningsutskottsarbete. Vidare föreslår valbered­ningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningens förslag stöds av aktieägare som företräder mer än 65 procent av samtliga röster i bolaget.

Godkännande av ersättningsrapport, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Obligatoriskt inlösenförfarande, punkt 17

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett obligatoriskt inlösenprogram i enlighet med vad som framgår av punkterna 17 a - 17 c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas därför tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 17 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Sectra delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för aktiesplit ska vara den 10 oktober 2023.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier
(punkt 17 b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 19 412 089,50 kronor genom indragning för återbetalning till aktieägarna och för avsättning till fritt eget kapital i den mån minskningen av aktiekapitalet sker genom inlösen av aktier som innehas av bolaget. Minskningen ska ske genom inlösen av sammanlagt 13 103 460 A-aktier och 181 017 435 B-aktier.

Det belopp som ska betalas för varje inlösenaktie ska vara en krona och tio öre (1,10). Aktier som innehas av bolaget ska dock dras in utan återbetalning. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 213 532 984,50 kronor, dock att slutlig inlösenlikvid kommer att vara lägre i den utsträckning bolaget självt äger aktier på avstämningsdagen. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier ska ske under perioden 11–20 oktober 2023. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 24 oktober 2023. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden ABs försorg omkring den 27 oktober 2023.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 17 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolags­verket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 19 412 089,50 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital sålunda att vara oförändrat.

Styrelsens motiverade yttrande i samband med att styrelsen lämnar förslag om minskning av aktiekapitalet och revisors yttrande över detta enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen  samt styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 17 augusti 2023 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2023. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Förlängd möjlighet att tilldela aktierätter enligt det långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogrammet 2022 (LTIP 2022), punkt 18

Bakgrund och motiv

Årsstämman 2022 beslutade om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2022) enligt vilket medarbetare i Sectrakoncernen har tilldelats ett individuellt bestämt antal s k Aktierätter, som under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda innebär en rätt att vederlagsfritt erhålla s k Prestationsaktier. Något förslag till ett nytt incitamentsprogram läggs inte fram på årsstämman 2023. För att fortsatt kunna erbjuda s k Nyckelpersoner möjlighet att delta i ett incitamentsprogram föreslår styrelsen i stället att årsstämman förlänger möjligheten att tilldela aktierätter i LTIP 2022, då bolaget innehar B-aktier som inte erfordras för tilldelning enligt de tidigare beslutade programmen LTIP 2021 och LTIP 2022. Motivet är att Sectra som arbetsgivare vill behålla och rekrytera kompetenta Nyckelpersoner som förväntas bidra till koncernens fortsatta goda utveckling. För Nyckelpersoner som erhåller Aktierätter till följd av den förlängda möjlighet som följer av detta beslut gäller de villkor som antagits enligt LTIP 2022 såvida inte annat anges nedan.

Genom att erhålla ersättning under ett långsiktigt incitamentsprogram ska genomtänkta beslutsfattanden och eftersträvansvärda resultat främjas på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och värden. Avsikten är att öka deltagarnas samhörighet med bolaget vilket förväntas vara bra för bolaget på lång sikt. Styrelsen vill att medarbetarna genom programmet ska uppmuntras till ett ökat ägande i bolaget och förslaget innebär att vissa medarbetare erhåller en aktierelaterad ersättning där en förutsättning för att den ska utgå är att vissa kriterier måste uppfyllas. Deltagande i programmet är frivilligt.

Styrelsens förslag framgår nedan. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Villkor och anvisningar

Omfattning

I anledning av incitamentsprogrammen som antogs av årsstämmorna 2021 respektive 2022 (LTIP 2021 och LTIP 2022) har totalt 1 453 406 C-aktier emitterats, vilka bolaget köpt tillbaka och omvandlat till B-aktier. Av de sålunda förvärvade och till B-aktier omvandlade aktierna har bolaget för närvarande allokerat totalt 453 406 B-aktier till LTIP 2021 och 1 000 000 B-aktier till LTIP 2022 (allt inklusive aktier för finansiering av arbets­givaravgifter). I LTIP 2022 har medarbetare tilldelats Aktierätter motsvarande 737 200 B-aktier av de maximalt 780 000 tillgängliga för tilldelning (exklusive aktier för finansiering av arbets­givaravgifter) och bolaget innehar därmed 42 300 B-aktier som inte erfordras för de tidigare programmen. Styrelsen föreslås således kunna tilldela Nyckelpersoner högst 42 300 Aktierätter. Totalt innebär detta en maximal utspädning för incitamentsprogrammen LTIP 2021 och LTIP 2022, inklusive den tilldelning som kan ske enligt detta beslut, med cirka 0,8 procent. 

Definitioner

1. Med Personalvillkoret avses att personen av Ersättningsutskottet anses uppfylla kriterierna för Nyckelperson (se nedan) och som påbörjar sin anställning efter årsstämman den 7 september 2023 men inte senare än dagen före årsstämman 2024. Tillsvidareanställda och provanställda som är sjukskrivna, tjänstlediga eller föräldra­lediga omfattas också av programmen. Styrelsen äger rätt att göra undantag från dessa villkor om det enligt styrelsens rimliga bedömning föreligger särskilda skäl.

2. Med Nyckelperson avses en anställd som (i) ger extraordinärt starka bidrag till Sectrakoncernens utveckling, (ii) är i ledande befattning, (iii) har särskild specialist­kompetens eller (iv) på annat sätt anses vara av särskild betydelse för Sectrakoncernens utveckling.

3. Med Kvalifikationsperioden avses 1 januari 2024 – 31 december 2027, om anställningen påbörjats före utgången av 2023, och 1 januari 2025 – 31 december 2027, om anställningen påbörjats efter utgången av 2023.

4. Med Prestationsaktie avses aktie av serie B i bolaget.

5. Med Aktierätt avses en rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda. Om bolaget genomför en fondemission, split, sammanläggning av aktier eller annan liknande åtgärd, till följd varav antalet aktier i bolaget förändras, ska styrelsen äga rätt att omräkna det antal Prestationsaktier som deltagarna kan erhålla vid omvandling av en Aktierätt, om styrelsen anser att en sådan omräkning är påkallad med hänsyn till syftet med LTIP 2022.

Tilldelning

Nyckelpersoner ska kunna tilldelas Aktierätter från dagen för årsstämman 2023 till och med dagen för årsstämman 2024 till ett sammanlagt antal om högst 20 000 Aktierätter per person. Eftersom Kvalifikationsperioden för Nyckelpersoner enligt detta förslag är kortare än Kvalifikationsperioden enligt de ursprungliga villkoren för LTIP 2022 som antogs av årsstämman 2022, ska Nyckelpersons tilldelning motsvara fyra femtedelar (4/5) av vad en motsvarande person skulle ha erhållit om denne omfattats av de ursprungliga villkoren för LTIP 2022, om Nyckelpersonen påbörjar sin anställning före utgången av 2023, och tre femtedelar (3/5) av vad en motsvarande person skulle ha erhållit om denne omfattats av de ursprungliga villkoren för LTIP 2022, om Nyckelpersonen påbörjar sin anställning efter utgången av 2023.

Villkor

Tilldelningen av Aktierätter ska ske vederlagsfritt efter det att deltagaren ingått ett avtal med Sectra om tilldelning av Aktierätter i vilket villkoren för deltagandet närmare beskrivs.

Rätten att erhålla Prestationsaktier intjänas under Kvalifikationsperioden. Aktierätter kan inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt överföras till annan, med undantag för deltagares dödsbo.

För att kunna utnyttja en Aktierätt och därmed erhålla en Prestationsaktie ska följande prestationsvillkor (”Prestationsvillkor”) vara uppfyllda:

1. Deltagaren ska ha uppfyllt Personalvillkoret under hela Kvalifikationsperioden. Lämnar deltagaren anställningen under ett kalenderår anses deltagaren inte alls ha varit anställd under sådant kalenderår men väl under tidigare kalenderår under Kvalifikationsperioden. De närmare förutsättningarna för att deltagare som lämnar sin anställning ska vara berättigade att erhålla Prestationsaktie ska bestämmas av styrelsen.         

2. För anställda i andra bolag än Sectra Communications AB och dess dotterbolag (Sectra Communicationsgruppen) ska Sectra för varje kalenderår under Kvalifikationsperioden ha uppnått (1) minst ett ”Best in KLAS” (i någon kategori) i den anställdes egna region och (2) första, andra eller tredje plats i ”Best in KLAS för PACS/Radiologi för stora sjukhus” i USA. Med region avses (i) för anställda i USA: USA, (ii) för anställda i Kanada: Kanada, (iii) för anställda i Europa (inkl Sverige): Europa och (iv) för anställda i ANZ: Asia Pacific. För anställda inom centrala funktioner i Sverige (dvs Sectra AB, Sectra Imaging IT Solutions AB, Sectra Education AB och Sectra Orthopaedics AB) och anställda utanför regionerna USA, Kanada, Europa och Asia Pacific ska Sectra, såvitt avser prestationsvillkor (1), för varje kalenderår under Kvalifikationsperioden ha uppnått minst två ”Best in KLAS” i någon kategori i någon av regionerna.

Skulle KLAS för ett visst år inte dela ut dessa utmärkelser eller skulle förutsättningarna för att delta i KLAS utvärderingar förändras kan Sectras styrelse besluta om ett annat kundnöjdhetskriterium för det aktuella året.

Med Best in KLAS avses den Best in KLAS som delas ut ett visst år (typiskt sett i början av året) och är då avgörande för prestationsvillkorets uppfyllande det kalenderår som utmärkelsen refererar till. Exempel: om Sectra uppnår Best in KLAS 2024 så är den utmärkelsen relevant för prestationsvillkorets uppfyllande 2024.

3. För personal i Sectra Communicationsgruppen ska Sectra Communicationsgruppen för varje kalenderår under Kvalifikationsperioden ha uppnått (1) en rörelsemarginal (EBIT-marginal) om minst 10 procent, såvitt avser verksamhetsåret 2022/2023, och om minst 15 procent, såvitt avser efterföljande verksamhetsår samt (2) en omsättningstillväxt om minst 10 procent jämfört med föregående år. I händelse av förvärv eller avyttring av verksamhet under ett visst kalenderår ska styrelsen för Sectra avgöra vilken inverkan det har på prestationsvillkoret.

För Sectra Communicationsgruppen ska det bokslut som inträffar ett visst kalenderår vara avgörande för prestationsvillkorets uppfyllande det kalenderåret. Det är således rörelsemarginalen och omsättningstillväxten för det verksamhetsår som löper ut ett visst kalenderår som är relevant för prestationsvillkorets uppfyllande. Exempel: För kalenderåret 2024 är det alltså bokslutet för verksamhetsåret 2023/2024 som är relevant.

4. Vid övergångar mellan Sectra Communicationsgruppen och övriga bolag inom Sectrakoncernen ska kriterierna för det program man lämnar gälla till och med det kalenderår då övergången sker och det program man går till gälla från och med det första hela kalenderåret efter det att övergången skett.

För varje kalenderår under Kvalifikationsperioden som något av ovan nämnda Prestationsvillkor inte har uppfyllts ska en åttondel respektive en sjättedel (beroende på när deltagaren påbörjat sin anställning, se ovan under Tilldelning) av deltagarens samtliga Aktierätter förfalla. Vid tilldelningen av Prestationsaktier avrundas totala summan av antalet Aktierätter nedåt till närmaste heltal.

Tilldelning av Prestationsaktier sker inom 60 dagar från utgången av Kvalifikationsperioden.

Utarbetning av förslaget

Förslaget att förlänga möjligheten att tilldela Aktierätter enligt LTIP 2022 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare och har behandlats av styrelsen vid sammanträde den 5 juli 2023.

Utformning och hantering

Av årsstämmans beslut 2022 följer att styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2022, inom ramen för angivna villkor och anvisningar, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Sectras kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, split, sammanläggning av aktier eller annan liknande åtgärd, till följd varav antalet aktier i bolaget förändras. I samband därmed ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Vidare ska styrelsen, om det sker betydande förändringar i Sectrakoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt LTIP 2022 inte längre är ändamålsenliga, äga rätt att vidta andra justeringar. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2022 är rimligt. Denna prövning ska göras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen kunna minska det antal B-aktier som ska tilldelas.

Överlåtelse av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2022

Av beslutet vid årsstämman 2022 följer att styrelsen äger rätt att efter utgången av Kvalifikationsperioden överlåta B-aktier dels vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2022, dels över börsen för att finansiera kostnaderna för sociala avgifter relaterade till LTIP 2022 i enlighet med LTIP 2022.

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

I förslaget till årsstämman 2022 angavs, att vid antagande om en aktiekurs uppgående till 135 kronor vid tilldelning av Aktierätten, och en aktiekurs uppgående till 205 kronor när aktier ges ut vid programmets intjänande och förväntat utfall för LTIP 2022, att kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter beräknades uppgå till cirka 120,7 miljoner kronor under hela perioden om fem år. Det motsvarade cirka 12,8 procent av Sectrakoncernens lönekostnader för 2022. Den slutligt redovisade kostnaden beror på i vilken grad prestations- och anställningsvillkor uppfylls och på värdeutvecklingen på Sectras aktiekurs. Kostnaden för administration av programmet kommer att minimeras och tas på löpande räkning men beräknas alltjämt maximalt uppgå till 5 procent av programmets totala omfattning.

LTIP 2022 redovisas i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar och kostnaden för sociala avgifter kommer att redovisas i enlighet med UFR 7 IFRS 2 och sociala avgifter för noterade företag. Det innebär att Aktierätternas verkliga värde vid tilldelning av Aktierätterna kostnadsförs som en personalkostnad och periodiseras över intjänande­perioden, baserat på löpande bedömningar och till slut på slutligt utfall avseende prestations- och anställningsvillkoren. Kostnaden för sociala avgifter periodiseras på motsvarande sätt men löpande och slutligen vid intjänande baserat på aktuell aktiekurs.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier enligt LTIP 2022, inklusive de Prestationsaktier som deltagarna är berättigade till som ett resultat av Aktierätter tilldelade enligt detta beslut, kan upp till 780 000 B-aktier komma att tilldelas deltagare enligt LTIP 2022 samt att 220 000 B-aktier kan komma att användas för att finansiera kostnaden för sociala avgifter till följd av LTIP 2022, vilket innebär en maximal utspädningseffekt för bägge incitamentsprogrammen LTIP 2021 och LTIP 2022 om cirka 0,8 procent.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 19

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst 18 500 000 B-aktier mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att vid betalning genom kvittning kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna ska fastställas på grundval av B‑aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande av eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband med marknadsinvesteringar.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av bolagets egna aktier, punkt 20

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier i bolaget, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget (inklusive sådana aktier som förvärvas för fullgörande av incitamentsprogram). Förvärv av aktier ska antingen ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för B-aktien, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris, lika för A-aktier och B-aktier, som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs för B-aktien och högst 150 procent av gällande börskurs för B-aktien.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att avyttra samtliga av bolaget innehavda egna
aktier på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, i samband med marknadsinvesteringar, för att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram och för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Aktieägarna ska äga företrädesrätt till förvärv av aktierna i enlighet med bolagsordningens bestämmelser om företrädesrätt vid nyemission, dock att styrelsen ska kunna avvika från företrädesrätten då aktierna ska betalas genom kvittning eller om syftet med försäljningen är att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 17 augusti 2023 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2023. De aktieägare som önskar ta del av yttrandet kan anmäla detta till bolaget, varefter det översänds med post till angiven adress.

Övrigt

För giltiga beslut enligt punkterna 17, 19 och 20 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 18 krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer senast från och med den 17 augusti 2023 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2023. Där tillhandahålls också årsredovisningen som offentliggjordes den 6 juli 2023. De aktieägare som önskar kopior av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Per den 31 juli 2023 uppgick bolagets aktiekapital till 38 824 179 kronor fördelat på totalt 194 120 895 aktier, varav 13 103 460 A-aktier med tio röster vardera samt 181 017 435 B-aktier med en röst vardera, d.v.s. sammanlagt 312 052 035 röster. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 1 453 406 B-aktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

Linköping i augusti 2023
Sectra AB (publ)
Styrelsen

Denna information är sådan information som Sectra AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaqs Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 augusti, 2023, kl. 08:20 CEST.

För ytterligare information, kontakta:
Torbjörn Kronander, Koncernchef och vd Sectra AB
Tel 013-23 52 27, e-post torbjorn.kronander@sectra.com

Om Sectra
Sectra hjälper sjukhus världen över att effektivisera vården och myndigheter samt försvar i Europa att skydda samhällets mest känsliga information. På så vis bidrar Sectra till ett friskare och tryggare samhälle. Företaget grundades 1978 och har sitt huvudkontor i Linköping. I dag har Sectra direktförsäljning i 19 länder och säljer genom samarbete med partners över hela världen. Omsättningen uppgick helåret 2022/2023 till 2 351 MSEK. Sectra (STO: SECT B) är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information besök Sectras hemsida.

Taggar: