KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SWEDISH LOGISTIC PROPERTY AB (PUBL)
Aktieägarna i Swedish Logistic Property AB (publ), org.nr 559179-2873, kallas härmed till årsstämma den 26 april 2023 med start kl. 10.00 i Turning Torso på adress Lilla Varvsgatan 14, 211 15 Malmö. Rösträttsregistrering startar kl. 09.30.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 april 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 20 april 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till slp@fredersen.se eller per post till: Fredersen Advokatbyrå, att: Anton Walfridsson, Turning Torso, 211 15 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 20 april 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.slproperty.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
12.1 Erik Selin (omval)
12.2 Greg Dingizian (omval)
12.3 Sofia Ljungdahl (omval)
12.4 Unni Sollbe (omval)
12.5 Jacob Karlsson (omval)
12.6 Sophia Bergendahl (omval)
12.7 Peter Strand (nyval)
13. Val av styrelseordförande
Erik Selin (omval)
14. Val av vice styrelseordförande
Peter Strand (nyval)
15. Val av revisor
16. Beslut om principer för utseende av valberedning
17. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om ökning av aktiekapitalet
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier av serie B
20. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram till ledningspersoner och andra anställda
21. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar
22. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkt 2 samt 10-16)
Valberedningen som bestått av Christian Lindgren utsedd av Agartha AB, Fredrik Bogren utsedd av Fridam Fastigheter AB, Jesper Mårtensson utsedd av Skandrenting AB, samt Erik Selin i egenskap styrelsens ordförande, föreslår:
att Erik Selin väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter utan några suppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 125 000 kronor till styrelseordförande och med
125 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Erik Selin, Greg Dingizian, Sofia Ljungdahl, Unni Sollbe, Jacob Karlsson och Sophia Bergendahl omväljs, samt att Peter Strand nyväljs till styrelseledamöter intill slutet av nästkommande årsstämma,
att Erik Selin väljs till styrelseordförande,
att Peter Strand väljs till vice styrelseordförande,
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att den auktoriserade revisorn Carl Fogelberg fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt
att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2024.
Peter Strand som föreslås för nyval till styrelsen samt till vice styrelseordförande är grundare till bolaget och verkställande direktör sedan år 2020. Peter Strand, född 1971, har en Civilingenjörsexamen från Lunds tekniska högskola och har tidigare arbetslivserfarenhet som, bland annat, VD för fastighetsbolagen Victoria Park AB, Annehem Fastigheter AB och Tribona AB samt ledande befattningar inom fastighetsbolagen Drott och Akelius. Peter Strands övriga uppdrag består främst av att vara styrelseledamot i Diös Fastigheter AB, BrainLit AB, Rikshem AB, Fridam AB, Fridam Fastigheter AB och Fridam Invest AB. Peter Strand är beroende både i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare. Innehav i Swedish Logistic Property: 12 085 125 aktier av serie A och 15 887 885 aktier av serie B.
Styrelsens förslag
Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om ökning av aktiekapitalet (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst det antal aktier som motsvarar 15 procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet omfattar utgivande av aktier av både serie A och B.
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske tidseffektivt för att finansiera företagsförvärv eller nya och befintliga investeringar. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten för emissionen. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier av serie B (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier av serie B enligt följande.
1. Förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv får ske (i) på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs eller (ii) genom erbjudande till samtliga aktieägare av aktier av serie B till ett pris motsvarande börskursen när erbjudandet offentliggörs.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att överlåta av bolaget innehavda egna aktier av serie B enligt följande.
1. Överlåtelse får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.
2. Överlåtelse får ske av samtliga, men även färre än samtliga, egna aktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
3. Överlåtelse får ske med företrädesrätt för aktieägarna eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt till tredje man.
4. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset på aktierna svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen ökade möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde i bolaget. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier samt att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.
Beslut om långsiktigt incitamentprogram till ledningspersoner och andra anställda (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 2 400 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledningspersoner och övriga anställda (”medarbetare”) inom bolaget enligt följande.
Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst tre ledningspersoner och högst tio övriga anställda i bolaget. Därutöver kan tillkommande medarbetare bjudas in till att förvärva teckningsoptioner. Incitamentsprogrammet innebär att bolagets medarbetare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.
Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om 10 handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i bolaget under tiden från och med den 1 maj 2026 till och med den 31 maj 2026.
Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 25 kronor per aktie har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 3,57 kronor per teckningsoption.
Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2024. Om förvärv inte kan ske innan detta datum på grund av att deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska förvärv göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med bolaget, varigenom bolaget, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst tre ledningspersoner och högst tio övriga anställda i bolaget, därutöver kan tillkommande medarbetare i enlighet med dessa kategorier komma att bjudas in till förvärv av teckningsoptioner. Varje ledningsperson (kategori 1) ska erbjudas att förvärva högst 400 000 teckningsoptioner och varje övrig anställd (kategori 2) ska erbjudas att förvärva högst 200 000 teckningsoptioner. Totalt kan maximalt 1 000 000 teckningsoptioner tilldelas inom kategori 1 och maximalt 1 400 000 teckningsoptioner emitteras inom kategori 2. Styrelsen ska äga rätt att besluta om den närmare fördelningen inom de angivna gränserna. Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna.
Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för bolaget i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.
Baserat på antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 1,30 procent av antalet aktier och till cirka 0,59 procent av antalet röster. Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna årsstämma finns ett incitamentsprogram som beslutades vid bolagsstämma den 18 september 2020 bestående av 5 000 teckningsoptioner av serie TO 4. Varje teckningsoption i programmet TO 4 ger, efter aktiesplit beslutad på bolagsstämma den 10 november 2020 och den 8 mars 2022, rätt att teckna 35 aktier av serie A och 115 aktier av serie B under perioden 15 december 2023 – 15 januari 2024. Med beaktande även av de aktier som kan ges ut enligt detta incitamentsprogram uppgår maximal utspädning till cirka 1,69 procent av antalet aktier och till cirka 0,94 procent av antalet aktier.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.
Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera bolagets medarbetare, samt för att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare under första kvartalet år 2023.
Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar (punkt 21)
Bolagets VD eller den VD utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som fattas vid årsstämman som kan visa sig erforderliga vid registrering och verkställande av besluten.
Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 18-19 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 20 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 182 741 235, varav 55 757 965 aktier av serie A och 126 983 270 aktier av serie B, motsvarande totalt 405 773 095 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Bolaget har sitt säte i Malmö.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Malmö i mars 2023
Swedish Logistic Property AB (publ)
Styrelsen
Taggar:
